4月24日，龐大集團(tuán)已經(jīng)連續(xù)兩個(gè)交易日股價(jià)低于1元/股，面臨較大的交易類退市風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)日晚間，公司發(fā)布擬回購(gòu)股份公告。上交所同步發(fā)出問詢函，重點(diǎn)問詢本次回購(gòu)的履約能力、回購(gòu)目的、重整業(yè)績(jī)承諾、實(shí)際控制人的重大風(fēng)險(xiǎn)等，向市場(chǎng)提示風(fēng)險(xiǎn)。此外，龐大集團(tuán)還存在多次增持回購(gòu)未能完成、經(jīng)營(yíng)不善、子公司真實(shí)性存疑等多項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。

“忽悠式”回購(gòu)侵害投資者利益

(相關(guān)資料圖)

根據(jù)公開披露，龐大集團(tuán)曾發(fā)生多次回購(gòu)增持未能按期完成的情況。

龐大集團(tuán)曾于2019年9月、2020年5月兩次在股價(jià)低于或臨近1元/股時(shí)披露股份增持或回購(gòu)計(jì)劃，但均未按期完成，上交所對(duì)公司及有關(guān)責(zé)任人的違規(guī)行為予以紀(jì)律處分。

4月24日，公司在已經(jīng)連續(xù)兩個(gè)交易日股價(jià)低于1元/股的情況下，故技重施再次提交擬回購(gòu)股份公告，故意利用回購(gòu)計(jì)劃炒作公司股價(jià)、誤導(dǎo)投資者的動(dòng)機(jī)昭然若揭。同時(shí)，根據(jù)公司重整計(jì)劃，從2023年開始清償留債展期債務(wù)本金，本年清償占比30%。公司哪里有多余的資金用于支付本次回購(gòu)計(jì)劃？如此“忽悠式”回購(gòu)嚴(yán)重侵害了中小投資者利益。

因此，上交所本次下發(fā)的問詢函明確要求公司結(jié)合前兩次未能完成回購(gòu)增持計(jì)劃的事實(shí)、公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)、股價(jià)波動(dòng)情況等說(shuō)清楚本次回購(gòu)計(jì)劃的考慮和真實(shí)目的。

業(yè)績(jī)承諾履約存在重大不確定

根據(jù)公司重整計(jì)劃，重整投資人承諾，公司2020-2022年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)合計(jì)不低于35億元。但如今，重整投資人遲遲未能履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，龐大集團(tuán)存在預(yù)計(jì)無(wú)法實(shí)現(xiàn)重整業(yè)績(jī)承諾的情況。

根據(jù)公開披露，龐大集團(tuán)2020年、2021年分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)5.80億元、8.98億元，2022年歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)虧損13億元至15億元，業(yè)績(jī)承諾需補(bǔ)足金額將高達(dá)33億元以上。公司控股股東深圳市深商控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱深商集團(tuán)）在公司重整中低價(jià)獲得上市公司控制權(quán)，除操弄出售所謂“閑置”資產(chǎn)的資本運(yùn)作外，有無(wú)采取過實(shí)質(zhì)性改善公司主業(yè)經(jīng)營(yíng)的任何實(shí)際行動(dòng)？

如今，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)遲遲未能恢復(fù)，公司股價(jià)低迷瀕臨退市邊緣，深商集團(tuán)理應(yīng)擔(dān)起對(duì)上市公司的主體責(zé)任，用現(xiàn)金補(bǔ)足承諾的實(shí)際行動(dòng)彌補(bǔ)上市公司“缺失的三年”。但是目前種種跡象表明，深商集團(tuán)似乎并沒有履約的意愿和能力，業(yè)績(jī)承諾履約存在重大的不確定性。

持續(xù)經(jīng)營(yíng)仍存重大不確定性

2019年12月，龐大集團(tuán)重整執(zhí)行完畢后，仍面臨較大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

龐大集團(tuán)主營(yíng)汽車經(jīng)銷業(yè)務(wù)，價(jià)值較高的4S店等資產(chǎn)都在子公司名下。為保障重整后公司業(yè)務(wù)正常運(yùn)行，只重整上市主體母公司的債權(quán)而不重整子公司債權(quán)，導(dǎo)致重整后子公司仍然背負(fù)較重債務(wù)，無(wú)法徹底恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)。

2020年、2021年，公司扣非凈利潤(rùn)分別為1.87億元、-3.89億元，2022年公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)變臉大額預(yù)虧，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)-14.2億元至-16.2億元。公司在主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化情況下，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)诔兄Z預(yù)計(jì)無(wú)法完成的最后一年出現(xiàn)大幅虧損，公司僅解釋為受新冠肺炎疫情影響的合理性不足，本質(zhì)上還是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)不善，持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性。

出售子公司真實(shí)性存疑

近三年，龐大集團(tuán)頻頻出售子公司，但到回款節(jié)點(diǎn)卻遲遲無(wú)法回款，出售行為究竟真實(shí)嗎？

根據(jù)公開披露，2021年12月，公司以1.86億元對(duì)價(jià)向吉林省中辰實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱中辰實(shí)業(yè)）轉(zhuǎn)讓兩家子公司100%股權(quán)，兩家子公司尚欠上市公司13.20億元往來(lái)款，預(yù)計(jì)分5年償還。經(jīng)延期后，2023年3月公司仍然未能收到第一期款項(xiàng)2.64億元。4月22日公司披露2022年度業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，對(duì)中辰實(shí)業(yè)的欠款計(jì)提信用減值損失2.87億元。

交易所第一時(shí)間發(fā)出監(jiān)管工作函，關(guān)注中辰實(shí)業(yè)未能付款的原因，上述交易是否具有真實(shí)商業(yè)背景，前期信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整?？紤]到重整投資人背負(fù)有35億元的重整業(yè)績(jī)承諾，近三年公司通過頻繁出售子公司填補(bǔ)了巨額的利潤(rùn)指標(biāo)，但如今到了回款關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)卻遲遲無(wú)法回款，前期出售子公司的真實(shí)性存疑。

常態(tài)化退市格局基本形成

今年以來(lái)，滬市已有多家公司退市，*ST凱樂、*ST西源、 *ST榮華已經(jīng)摘牌。也有數(shù)家公司在臨近年報(bào)披露之時(shí)更正了業(yè)績(jī)預(yù)告，明確了退市風(fēng)險(xiǎn)。“應(yīng)退盡退”已成共識(shí)，常態(tài)化退市格局基本形成。

記者關(guān)注到，*ST運(yùn)盛于4月24日提交披露業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，2022年度預(yù)計(jì)扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入為2400萬(wàn)元到3600萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-4800萬(wàn)元到-3600萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為-2700萬(wàn)元到-1800萬(wàn)元。與公司原先預(yù)計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在方向變換。

此外，*ST運(yùn)盛判斷，預(yù)計(jì)在2022年年度報(bào)告披露前保留意見事項(xiàng)影響無(wú)法消除。根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定，公司預(yù)計(jì)連續(xù)兩年的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)，年報(bào)披露后可能被終止上市。

另外，*ST未來(lái)也被立案調(diào)查。公司近年來(lái)依靠煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)維持上市地位，2021年因資金占用、貨幣資金舞弊等事項(xiàng)被出具無(wú)法表示意見，而被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。2022年下半年起，公司以大額預(yù)付款形式重啟煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)，意圖保殼。上交所已就公司煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)真實(shí)性、客戶供應(yīng)商與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及異常資金往來(lái)等多次問詢。4月24日，公司披露公告顯示，其因信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

（文章來(lái)源：上海證券報(bào)·中國(guó)證券網(wǎng)）

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