由于交易各方無法就原重組方案達成一致，強瑞技術(shù)（301128）決定終止重大資產(chǎn)重組，并變更方案繼續(xù)推進交易。新方案中，不僅不涉及重大資產(chǎn)重組標準，且兩次交易標的存在差異。針對這一情況，7月5日晚間，深交所向強瑞技術(shù)下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明是否存在信息披露不及時、交易定價是否合理等問題。

信息披露是否及時

深交所要求強瑞技術(shù)回答的首個問題，是此次交易方案調(diào)整信息披露是否存在不及時、不準確、不完整等情況。

(相關(guān)資料圖)

據(jù)了解，強瑞技術(shù)原擬籌劃支付現(xiàn)金方式收購深圳市三維機電設(shè)備有限公司（以下簡稱“三維機電”）、深圳市維德精密機械有限公司（以下簡稱“維德精密”）、深圳市三燁科技有限公司（以下簡稱“三燁科技”）之部分股權(quán)并增資。

不過，籌劃逾半年，上述重組最終折戟。強瑞技術(shù)表示，經(jīng)與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方積極磋商、認真探討和溝通后，公司及有關(guān)各方認為公司短期內(nèi)無法按照原定計劃實施本次重大資產(chǎn)重組事項，故終止本次重大資產(chǎn)重組，并擬定了新的投資方案。

值得注意的是，強瑞技術(shù)調(diào)整后的新的投資方案中，交易標的進行了變更。公司最新方案顯示，此次交易標的同樣為3家公司，不過不再收購三維機電股權(quán)，而是變更為東莞維璽溫控技術(shù)有限公司（以下簡稱“維璽溫控”）。

公告顯示，強瑞技術(shù)擬計劃使用5085萬元，用于對三燁科技、維璽溫控、維德精密進行投資，最終取得三燁科技49%股權(quán)、維璽溫控49%股權(quán)、維德精密51%股權(quán)。

針對上述情況，深交所要求強瑞技術(shù)說明補充說明交易各方就重組方案的協(xié)商情況、關(guān)注要點等，終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的具體原因，前述披露的終止籌劃重大資產(chǎn)重組原因是否完整，交易方案重大調(diào)整具體過程和重要時間節(jié)點，明確信息披露是否存在不及時、不準確、不完整、風險提示不充分等問題。

針對公司相關(guān)問題，北京商報致電強瑞技術(shù)董秘辦公室進行采訪，不過對方電話未有人接聽。

交易定價是否合理

深交所還關(guān)注到了此次方案的定價問題。

公告顯示，公司擬向三燁科技增資1200萬元獲得29.4%股權(quán)，以800萬元的價格受讓其19.6%股權(quán)；向維璽溫控增資500萬元獲得18.85%股權(quán)，以800萬元的價格受讓30.15%股權(quán)；以1785萬元的價格受讓維德精密原股東共計51%的股權(quán)。

值得注意的是，上述交易價格存在較高溢價。公告顯示，三燁科技、維璽溫控、維德精密2022年末凈資產(chǎn)分別為-103.31萬元、1532.48萬元、249.65萬元，其中三燁科技凈資產(chǎn)為負。強瑞技術(shù)表示，公司以凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商后確定交易價格。

投融資專家許小恒表示，標的凈資產(chǎn)為負的情況下，公司還要溢價增資、收購，容易使投資者對此次交易的合理性產(chǎn)生質(zhì)疑，收購該資產(chǎn)的原因可能需要公司進行進一步的解釋。

針對這一情況，深交所要求強瑞技術(shù)結(jié)合標的公司的經(jīng)營情況、最近三年的股份轉(zhuǎn)讓情況、核心競爭力、專利技術(shù)、在手訂單及同行業(yè)收購案例等，進一步說明本次交易的定價依據(jù)及定價的合理性、公允性，公司董事會是否進行盡職調(diào)查。

據(jù)了解，三燁科技主營業(yè)務(wù)為定制化特種散熱設(shè)計及配套散熱器的研發(fā)設(shè)計及制造；強瑞技術(shù)表示，公司擬通過收購三燁科技進入散熱器市場領(lǐng)域，是公司降低經(jīng)營風險，探索新的收入利潤增長點的必要舉措。與此同時，出于形成相對完整的散熱器業(yè)務(wù)架構(gòu)的需要，公司收購為散熱器業(yè)務(wù)提供零部件的維璽溫控部分股權(quán)具有必要性。維德精密主要產(chǎn)品為汽車后裝市場及無人機用軸類零部件。

此外，深交所還要求強瑞技術(shù)說明如標的公司經(jīng)營情況不及預(yù)期，交易雙方擬采取的改善經(jīng)營管理情況的措施；說明未明確補償期限、擔保安排等事項是否符合監(jiān)管指引的要求。

（文章來源：北京商報）

關(guān)鍵詞：