包鋼集團(tuán)旗下兩家上市公司的稀土精礦關(guān)聯(lián)交易，折戟于股東大會。7月15日以及17日晚間，北方稀土(600111)、包鋼股份(600010)先后公告，該項(xiàng)提價(jià)關(guān)聯(lián)交易被北方稀土股東大會中小股東否決。

中小股東高票否決

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北方稀土是國際國內(nèi)最大的稀土分離企業(yè)，是國內(nèi)四大稀土集團(tuán)之一；包鋼股份是中國乃至全球最大的稀土精礦生產(chǎn)商，也是北方稀土的稀土精礦供應(yīng)商。去年，包鋼股份與北方稀土完成了17.98 萬噸(干量，REO=50%)稀土精礦交易，交易金額增至28.68億元。

雙方于6月22日晚間公告，擬重新簽署《稀土精礦供應(yīng)合同》，即自2022年7月1日起，包鋼股份與北方稀土的稀土精礦交易價(jià)格調(diào)整為不含稅39189元/噸(干量，REO=50%)，REO每增減1%，不含稅價(jià)格增減783.78元/噸(干量)，稀土精礦2022年交易總量不超過23萬噸(干量，REO=50%)。

相比，今年初雙方約定自2022年1月1日起，雙方稀土精礦交易價(jià)格為不含稅26887.2元/噸(干量，REO=51%)，REO每增減1%，不含稅價(jià)格增減527.2元/噸(干量)。這意味著本次交易價(jià)格上調(diào)后，北方稀土的采購價(jià)格將較年初水平上漲約46%，引發(fā)投資者不滿。

7月15日北方稀土股東大會顯示，《關(guān)于調(diào)整稀土精礦日常關(guān)聯(lián)交易價(jià)格及增加稀土精礦日常關(guān)聯(lián)交易年度預(yù)計(jì)總金額的議案》獲約3萬票反對，占比達(dá)到54.53%，超過了45.46%的同意票；進(jìn)一步來看，5%以下股東中，反對票比例達(dá)84.84%，遠(yuǎn)超同意票數(shù)比例，最終該議案未被通過。

包鋼股份最新表示，該述事項(xiàng)不會對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，公司將積極與北方稀土協(xié)商相關(guān)事宜，履行相關(guān)決策程序，并積極履行信息披露義務(wù)。

不同步漲價(jià)惹爭議

早在在漲價(jià)提案公布時(shí)，就有媒體報(bào)道投資者對這筆關(guān)聯(lián)交易“不買單”，主要愿意在于稀土精礦提價(jià)幅度超過了稀土。就提價(jià)事宜，交易所就向雙方發(fā)函問詢，要求結(jié)合相關(guān)稀土產(chǎn)品市場行情、合同具體約定等，說明本次上調(diào)銷售價(jià)格的主要依據(jù)及合理性。

回函顯示，包鋼股份與北方稀土簽定的《稀土精礦供應(yīng)合同》約定，每季度可根據(jù)稀土市場產(chǎn)品價(jià)格波動情況協(xié)商調(diào)整稀土精礦交易價(jià)格。據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來，稀土氧化物價(jià)格有較大漲幅，上漲幅度約為38.53%。經(jīng)雙方協(xié)商，扣除碳酸稀土制造費(fèi)用及行業(yè)平均利潤，同時(shí)考慮加工收率及稀土精礦品質(zhì)要求等因素基礎(chǔ)上，擬上調(diào)稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價(jià)格約46%。

對于調(diào)價(jià)幅度與物價(jià)變化幅度一致的原因，包鋼股份指出，因?yàn)橄⊥裂趸飪r(jià)格遠(yuǎn)高于稀土精礦價(jià)格，測算價(jià)格調(diào)整是參考同行業(yè)上下游利潤分成情況，同時(shí)要綜合考慮碳酸稀土制造費(fèi)用及行業(yè)平均利潤，考慮加工收率及稀土精礦品質(zhì)要求等因素。

另一方面，稀土是國家戰(zhàn)略資源，國內(nèi)稀土精礦的生產(chǎn)銷售及流通受到嚴(yán)格的管控，無法找到同類可比產(chǎn)品，價(jià)格不具有對比性；下游產(chǎn)品稀土氧化物執(zhí)行相同的國家標(biāo)準(zhǔn)，品質(zhì)相同，價(jià)格可比。所以在保障稀土氧化物加工成本及必要利潤的前提下，同時(shí)考慮加工收率及稀土精礦品質(zhì)要求等因素，雙方協(xié)商調(diào)整稀土精礦的價(jià)格，定價(jià)機(jī)制及所定價(jià)格公允；稀土精礦價(jià)格波動幅度也不會與稀土氧化物價(jià)格波動幅度完全一致。

從最新業(yè)績預(yù)告來看，北方稀土與包鋼股份上半年業(yè)績增長出現(xiàn)“兩重天”。

北方稀土預(yù)計(jì)，2022年半年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期將增加9.2億元到11.2億元，同比增加45%到55%。北方稀土指出，受益于市場對稀土永磁材料的需求穩(wěn)步增長，帶動鐠釹類稀土產(chǎn)品市場價(jià)格較上年同期升高，成交活躍；另外，上半年國家稀土總量控制計(jì)劃同比增加，稀土原料產(chǎn)品銷售量同比增加。

包鋼股份預(yù)計(jì)今年上半年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為2.67億元到4億元，與上年同期相比將同比減少86%到90%。據(jù)披露，受原燃料價(jià)格上漲影響，公司盈利水平明顯下降，4月末鋼價(jià)快速下跌，上游原燃料價(jià)格高位運(yùn)行，公司主要鋼鐵產(chǎn)品成本上升，毛利率下降，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績同比大幅降低。

（文章來源：證券時(shí)報(bào)）

關(guān)鍵詞： 北方稀土 包鋼股份 關(guān)聯(lián)交易