收購還沒完成，但標(biāo)的公司的審計(jì)發(fā)現(xiàn)了問題，收購還要不要繼續(xù)？

這是擺在上市公司大北農(nóng)(002385)面前的現(xiàn)實(shí)一幕。

今年1月，大北農(nóng)公告，以 13.2億元收購湖南九鼎科技(集團(tuán))有限公司30%股權(quán)。此后公司支付了第一筆收購款6.6億元。

(相關(guān)資料圖)

但此后的審計(jì)發(fā)現(xiàn)，九鼎科技存在賬實(shí)不符問題，且工商變更尚未辦理，大北農(nóng)因此暫未支付第二期款項(xiàng)。

8月17日晚，大北農(nóng)披露，公司因未支付第二期收購款被起訴。大北農(nóng)稱將積極應(yīng)訴、反訴，或通過與交易對方協(xié)商的方式，解決糾紛。

收購標(biāo)的審計(jì)“賬實(shí)不符”

今年1月11日，大北農(nóng)公告，擬收購九鼎科技自然人股東楊林持有的九鼎科技30%股權(quán)，交易價(jià)格為13.2億元。

按照約定，楊林將其所持九鼎科技的剩余全部股權(quán)的表決權(quán)委托給大北農(nóng)。大北農(nóng)同時(shí)與楊林、九鼎科技簽署框架協(xié)議，就未來剩余70%的股權(quán)繼續(xù)收購達(dá)成框架性約定。

公告中介紹，九鼎科技為農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點(diǎn)龍頭企業(yè)，主要業(yè)務(wù)及產(chǎn)品包括飼料、動保、設(shè)備、養(yǎng)殖及無抗肉食品全產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈經(jīng)營。楊林為九鼎科技控股股東、實(shí)際控制人。

大北農(nóng)對該筆收購抱有較高期望。其表示，本次交易將進(jìn)一步完善大北農(nóng)的戰(zhàn)略布局，有助于提升大北農(nóng)的核心競爭力、盈利能力與抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司進(jìn)一步穩(wěn)固行業(yè)領(lǐng)先地位做出貢獻(xiàn)。

不過，3月2日，深交所向大北農(nóng)發(fā)出關(guān)注函。其中特別要求公司結(jié)合九鼎科技的核心競爭力、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、市場同類可比交易評估及作價(jià)情況等，詳細(xì)說明公司相關(guān)交易的定價(jià)依據(jù)及其合理性、公允性；涉及評估的，說明評估的具體測算過程、測算結(jié)果、測算依據(jù)及其合理性。

不久后，大北農(nóng)回復(fù)稱，九鼎科技具有良好的盈利能力，2020年其實(shí)現(xiàn)收入39.3億元，凈利潤約1.6億元，2021年1-11月實(shí)現(xiàn)收入53.9億元。

大北農(nóng)表示，在接入上市公司的供應(yīng)鏈后，預(yù)計(jì)原九鼎科技的產(chǎn)品將顯著降低采購成本，放大盈利能力，有利于上市公司進(jìn)一步提升收入及利潤規(guī)模水平。

此后，大北農(nóng)按照約定支付了第一筆股權(quán)收購款6.6億元。也就是在這期間，九鼎科技的審計(jì)卻出現(xiàn)了問題。

大北農(nóng)表示，公司審慎考量深交所關(guān)注函相關(guān)內(nèi)容，積極協(xié)助標(biāo)的公司規(guī)范運(yùn)作，由第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)對九鼎科技進(jìn)行審計(jì)。

審計(jì)結(jié)果顯示，九鼎科技2020年和2021年凈利潤、凈資產(chǎn)與公司提供的未審數(shù)據(jù)差異較大，還存在部分?jǐn)?shù)據(jù)賬實(shí)不符問題。

由于九鼎科技提供的資料無法滿足第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無保留意見審計(jì)報(bào)告的要求，導(dǎo)致從今年2月至今，第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)仍然無法出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

第二期收購款未付被起訴

九鼎科技的審計(jì)出現(xiàn)問題后，大北農(nóng)多次與交易對方、標(biāo)的公司溝通審計(jì)工作推進(jìn)、規(guī)范整改事項(xiàng)。同時(shí)，大北農(nóng)還希望調(diào)整收購股權(quán)的交易作價(jià)，但溝通未果。

由于九鼎科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓還沒有辦理工商變更，大北農(nóng)也就未支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

8月14日，大北農(nóng)收到了湖南岳陽市中級人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》。交易對方起訴公司，請求公司支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元，并按照每日0.5‰支付違約金暫計(jì)495萬元。

大北農(nóng)稱，公司正積極著手應(yīng)訴準(zhǔn)備工作，依法維護(hù)公司合法權(quán)益。但存在股權(quán)收購終止的風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)際上，今年年初，大北農(nóng)公告收購九鼎科技股權(quán)事項(xiàng)后，就引起部分投資者關(guān)注。

在互動平臺，有投資者要求公司進(jìn)一步說明收購九鼎科技的必要性；同時(shí)認(rèn)為該筆收購價(jià)格過高，但業(yè)績承諾過低，要求公司說明是否存在利益輸送，是否涉及關(guān)聯(lián)交易。

對此大北農(nóng)表示，該筆交易系正常合作，不涉及關(guān)聯(lián)交易。

今年7月，又有投資者詢問九鼎科技至今未能交割并表，是否存在交易取消的可能。公司未予回應(yīng)。

資產(chǎn)收購頻繁

2022年以來，大北農(nóng)連續(xù)公布了多起資產(chǎn)收購、對外投資事項(xiàng)。

其中最受關(guān)注的便是收購九鼎科技股權(quán)以及今收購正邦科技旗下部分資產(chǎn)。

3月1日，大北農(nóng)公告，擬收購正邦科技持有的控股子公司德陽正邦、丹棱正邦、重慶廣聯(lián)的全部股權(quán)及其他多項(xiàng)資產(chǎn)。交易價(jià)格合計(jì)約為20-25億元，股權(quán)收購?fù)瓿珊?，涉及?家標(biāo)的公司將成為大北農(nóng)控股子公司。

在前述問詢函中，深交所也提到，2022年以來，公司籌劃收購資產(chǎn)事項(xiàng)較為頻繁。截至2021年三季度末，公司持有貨幣資金余額44.79億元，有息負(fù)債余額79.45億元；同時(shí)公司披露的《2021年度業(yè)績預(yù)告》顯示，2021年預(yù)計(jì)虧損2.3億元至4.5億元。

深交所要求大北農(nóng)結(jié)合當(dāng)前的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、營運(yùn)資金需求、行業(yè)發(fā)展情況等因素，詳細(xì)說明公司對支付相關(guān)交易價(jià)款的資金安排，及對公司可能造成的影響，是否可能造成公司現(xiàn)金狀況惡化等。

在三月份的投關(guān)活動上，有投資者詢問大北農(nóng)，公司的并購和資金儲備如何匹配？

大北農(nóng)解釋道，公司的資金可以跟得上并購，要在宏觀層面對公司資金狀況有認(rèn)識。大北農(nóng)稱，公司的資產(chǎn)負(fù)債率不高，且國內(nèi)貸款的形勢寬松，公司還會聯(lián)合設(shè)立一些基金。

大北農(nóng)還表示，公司也要考慮到資金不足的情況的風(fēng)險(xiǎn)，公司不會留下資金敞口風(fēng)險(xiǎn)。雖然看起來并購的標(biāo)的金額大，實(shí)際上付款都在后面，是分期付款。

（文章來源：e公司）

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