歷時半年時間，*ST科華對西安天隆和蘇州天隆(合稱“天隆公司”)剩余股權(quán)的收購戛然而止。這說明，這場*ST科華與天隆公司少數(shù)股東之間的經(jīng)濟拉扯，暫時沒有用上剩余股權(quán)收購這步棋。

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本次收購運作最早被市場所知，是在去年9月。當時*ST科華籌劃以發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)，標的資產(chǎn)正是彭年才等合計持有的天隆公司38%股權(quán)。這場收購，曾一度被市場視為*ST科華與控股子公司之間致力于解決百億仲裁糾紛的重要信號。

*ST科華當時已持有天隆公司62%的股權(quán)。不過在一段周期內(nèi)，*ST科華對這家控股子公司出現(xiàn)階段性失控，并導致公司年報非標而被ST。

背后的核心原因在于交易對價糾紛。為此，天隆公司創(chuàng)始股東與*ST科華之間還曾進行了一場超百億元的仲裁，而當時*ST科華的總市值才70億元左右，且作為子公司的天隆公司是*ST科華業(yè)績的強力支撐，因此這起仲裁也一度引發(fā)二級市場恐慌。

但在仲裁被提出一年后，雙方諸多動作出現(xiàn)和解跡象。例如，*ST科華曾收到天隆公司《關(guān)于配合審計的通知函》。到了去年11月，*ST科華終于公告明確，公司董事會和監(jiān)事會會議審議通過了《關(guān)于對控股子公司恢復(fù)控制并重新納入合并報表范圍的議案》，認為公司對天隆公司暫時失去控制的情形已經(jīng)消除，擬對天隆公司恢復(fù)控制，并擬將天隆公司自2021年10月1日起恢復(fù)納入合并報表范圍。當時，*ST科華還收到了西安天隆15.5億元分紅款。

半年前，當*ST科華啟動籌劃收購天隆公司剩余股權(quán)時，市場普遍認為，此舉是為了徹底解決經(jīng)濟糾紛、消除經(jīng)濟糾紛對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)的影響。但隨著對天隆公司恢復(fù)控制，這種需求的迫切性下降。

但*ST科華“恢復(fù)控制”這種判斷，后來也引起了交易所問詢。深交所要求公司說明對天隆公司恢復(fù)控制的判斷依據(jù)是否充分、合理；補充說明為實現(xiàn)對子公司的有效管控，避免再次出現(xiàn)子公司失控情況已采取及擬采取的措施。

對于剩余股份收購沒能成行的具體原因，*ST科華在今晚在公告中并沒有明示。公司只是表示，結(jié)合市場環(huán)境，公司經(jīng)審慎研究，并與交易對方協(xié)商一致，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

當時籌劃收購天隆公司剩余股權(quán)時，*ST科華認為，西安天隆和蘇州天隆將成為全資子公司，不僅有助進一步完善天隆公司內(nèi)部治理架構(gòu)以及母子公司日常溝通機制，提高公司日常經(jīng)營管理決策的效率，還有助促進科華生物和天隆公司進一步資源整合，更好發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)，實現(xiàn)業(yè)績增長共贏。

而對于本次收購落空，*ST科華則表示，終止本次重大資產(chǎn)重組事項不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

從諸多線索來看，本次收購沒能成行，并不意味著天隆公司剩余股權(quán)沒有被再次收購的可能。按照此前公開報道所披露的安排，*ST科華需要以“兩步走”的方式，在第一階段獲得天隆公司62%股權(quán)后，還需要啟動第二階段對剩余38%股份的處理。

（文章來源：證券時報·e公司）

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