4月18日，資本邦了解到，新三板企業(yè)用友金融(839483.NQ)于近日收到了關(guān)于用友金融信息技術(shù)股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第三輪審核問詢函。

用友金融，公司全稱用友金融信息技術(shù)股份有限公司，成立于2004年08月03日，現(xiàn)任總經(jīng)理鄭海偉，主營業(yè)務(wù)為為金融行業(yè)客戶提供軟件產(chǎn)品、解決方案和相關(guān)專業(yè)服務(wù)。

2021年1月1日-2021年12月31日，公司實現(xiàn)營業(yè)收入5.13億元，同比增長20.10%，凈利潤8830.19萬元，同比增長12.71%，基本每股收益為0.8600元。

問題1.避免同業(yè)競爭的約束機制是否具有可執(zhí)行性

根據(jù)申請材料，

①2016年掛牌時，控股股東、實際控制人承諾將來不從事對用友金融構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，否則應(yīng)停止生產(chǎn)或經(jīng)營、將相關(guān)業(yè)務(wù)納入用友金融、將相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方、或采取其他方式，且應(yīng)賠償用友金融因此導(dǎo)致的損失，相關(guān)企業(yè)因從事競爭業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的全部收益均歸用友金融所有。

②違反《經(jīng)營范圍》的約束機制主要包括被侵權(quán)方提出投訴、口頭警告與批評、通報批評、責(zé)令違規(guī)方無條件退出等，責(zé)令退出后違規(guī)方仍繼續(xù)經(jīng)營的，如已簽約，違規(guī)方繼續(xù)承擔(dān)全部履約責(zé)任;違規(guī)方被扣減的考核績效，視情況部分或全部劃撥給被侵權(quán)方。

③針對掛牌后至報告期內(nèi)，仍存在用友網(wǎng)絡(luò)及其控制的其他子公司(簡稱“關(guān)聯(lián)方”)為用友金融經(jīng)營范圍內(nèi)的金融機構(gòu)客戶提供服務(wù)等違反約束機制的情形，2022年3月底，用友網(wǎng)絡(luò)出具說明，后續(xù)將采取新老劃斷措施，已生效但尚未履行完畢的合同由關(guān)聯(lián)方繼續(xù)提供服務(wù)直至合同履行完畢，后續(xù)新增業(yè)務(wù)由用友金融承接。

(1)用友金融業(yè)務(wù)與關(guān)聯(lián)方是否存在實質(zhì)差異、業(yè)務(wù)是否獨立。

要求用友金融：

①結(jié)合用友網(wǎng)絡(luò)早期制定并長期使用《經(jīng)營范圍》《市場秩序辦法》劃分集團內(nèi)部經(jīng)營范圍的初衷和本質(zhì)，說明通過上述內(nèi)部制度劃分經(jīng)營范圍是否表明用友網(wǎng)絡(luò)及各子公司間存在業(yè)務(wù)同質(zhì)化程度高、經(jīng)營范圍重疊度大、超范圍經(jīng)營難度低等同業(yè)競爭問題。

②說明通過人為限定各主體的經(jīng)營范圍及客戶類型能否切實有效避免同業(yè)競爭;同業(yè)競爭問題的解決是否主要依賴于用友網(wǎng)絡(luò)的制度規(guī)定，如是，該事項是否意味著包含用友金融在內(nèi)的各子公司目前及未來的經(jīng)營受到約束、經(jīng)營自主權(quán)不足、業(yè)務(wù)獨立性弱。

③說明報告期內(nèi)是否存在用友金融為屬于關(guān)聯(lián)方經(jīng)營范圍內(nèi)的客戶提供產(chǎn)品及服務(wù)的情形，如存在，請量化分析相關(guān)訂單金額、后續(xù)處理結(jié)果等情況及其對用友金融產(chǎn)生的影響。

④說明關(guān)聯(lián)方競爭屬于用友金融經(jīng)營范圍內(nèi)客戶或潛在客戶的后續(xù)承接主體，是否存在繼續(xù)由關(guān)聯(lián)方為相關(guān)客戶提供服務(wù)的情形及相關(guān)訂單的合同金額，并量化分析上述情形對用友金融產(chǎn)生的影響。

⑤按照《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號》1-12規(guī)定在招股書中充分披露保薦機構(gòu)及用友金融律師針對同業(yè)競爭是否對用友金融構(gòu)成重大不利影響的核查意見和認(rèn)定依據(jù)。

(2)相關(guān)承諾及約束機制是否具備可行性。

要求用友金融：

①說明屬于用友金融經(jīng)營范圍內(nèi)的財務(wù)公司、貸款公司與經(jīng)營范圍外的財務(wù)公司、小額貸款公司等客戶的具體劃分標(biāo)準(zhǔn);結(jié)合《經(jīng)營范圍》的具體條款、是否存在明確的客戶名單等，說明《經(jīng)營范圍》對屬于用友金融的行業(yè)客戶類別的劃分是否明確、可執(zhí)行，是否存在因劃分不清晰導(dǎo)致用友金融與關(guān)聯(lián)方之間構(gòu)成同業(yè)競爭的風(fēng)險。

②說明大連用友軟件有限公司、用友優(yōu)普信息技術(shù)有限公司等未包含在《經(jīng)營范圍》內(nèi)的用友網(wǎng)絡(luò)子公司的業(yè)務(wù)劃分方式，是否存在按照地域劃分經(jīng)營范圍等機制及其與《經(jīng)營范圍》按照客戶行業(yè)類型劃分經(jīng)營范圍的關(guān)系;結(jié)合上述情況說明當(dāng)前采取的避免同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭的措施是否充分、有效。

③說明是否存在客戶由關(guān)聯(lián)方居間介紹的情形，用友金融與關(guān)聯(lián)方之間是否存在相互推薦客戶的機制、是否就客戶推薦存在其他未披露的利益安排，是否會導(dǎo)致用友金融與關(guān)聯(lián)方之間存在利益輸送、相互或者單方讓渡商業(yè)機會的情形。

④結(jié)合控股股東、實際控制人就出具歷次承諾及說明所履行的決策程序、歷次承諾及說明的執(zhí)行情況等，說明用友金融掛牌后違反掛牌時承諾、歷次承諾及說明存在較大差異等情形是否符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》等監(jiān)管規(guī)則要求，并進一步分析關(guān)于避免同業(yè)競爭的約束機制及相關(guān)承諾、說明是否有效執(zhí)行，是否存在相關(guān)主體后續(xù)持續(xù)違反承諾及約束機制的可能。

問題2.經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅下滑

根據(jù)申報材料，2021年用友金融凈利潤為8,830.19萬元，較去年同期上漲12.71%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1,808.45萬元，較上年下降80.73%，其中購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金為8,555.29萬元，較上年上漲102.37%。

要求用友金融結(jié)合公司經(jīng)營活動情況、公司信用政策以及對應(yīng)收賬款的催款力度等具體分析公司2021年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅下降的原因，以及凈利潤變動與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動存在差異的原因及合理性，并說明上述情況是否會持續(xù)。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

問題3.合同履約成本增長的合理性

根據(jù)申報材料，報告期末，公司存貨期末賬面價值5,612.02萬元，較期初增加25.66%，其中，合同履約成本期末賬面價值為5,599.42萬元，較期初增加26.07%，2021年對合同履約成本計提資產(chǎn)減值損失為165.01萬元，2020計提金額為0。公司存貨周轉(zhuǎn)率2021年為4.13，2020年為7.20。

要求用友金融：

(1)說明履約成本主要核算內(nèi)容，列示報告期末處于實施中的項目名稱、金額、起始時間、進度情況及對應(yīng)的存貨金額，結(jié)合對應(yīng)項目情況、成本費用歸集情況等，說明合同履約成本同比較大幅度變動的原因及合理性，以及期后銷售結(jié)轉(zhuǎn)情況。

(2)結(jié)合項目結(jié)算與項目進度的匹配情況、期后驗收及回款情況，說明發(fā)生減值跡象的時點及判斷、減值測試的具體過程及減值計提的合理性，并結(jié)合期后項目進展說明該減值情況是否具有持續(xù)性。

(3)核實以前年度未計提存貨減值準(zhǔn)備的原因，是否存在應(yīng)計提未計提的情形，前期相關(guān)會計判斷是否審慎。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

問題4.員工數(shù)量變動對生產(chǎn)經(jīng)營的影響

根據(jù)公開資料，用友金融2020年、2021年均存在較大數(shù)量的員工新增和減少，主要是技術(shù)人員和銷售人員的增加、減少數(shù)量較大。

要求用友金融結(jié)合行業(yè)現(xiàn)狀、公司發(fā)展戰(zhàn)略、員工績效考核體系、離職員工崗位類別及層級等，說明公司報告期內(nèi)人員流動性較大的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例;說明是否存在關(guān)鍵崗位人員流失，擬采取或已采取維持人員穩(wěn)定性的具體措施。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。(王健凡)

關(guān)鍵詞： 新三板企業(yè) 用友金融 現(xiàn)金流量凈額大幅下滑 北交所上市三輪審核問詢函