2022 年以來“滬倫通”向“中歐通”的進(jìn)階，以及近期GDR（全球存托憑證）新規(guī)的進(jìn)一步頒布，意味著 A 股上市公司赴境外發(fā)行GDR 的政策指導(dǎo)和執(zhí)行流程逐漸成熟，為境內(nèi)資本市場連接了更為多元化的境外資本市場，拓寬了上市公司的境外融資渠道，并敦促上市公司審慎選擇適合的再融資產(chǎn)品，也為境外投資者提供了參與境內(nèi)資本市場的新途徑，扎實(shí)推進(jìn)了中國資本市場高水平制度型、系統(tǒng)性開放。

【資料圖】

在我國資本市場雙向開放的大背景下，互聯(lián)互通存托憑證從 2018 年正式起步至今，已有十余家 A 股上市公司成功完成 GDR 發(fā)行。在過去的 5 年中，GDR 相關(guān)規(guī)則持續(xù)完善，境內(nèi)外交易所拓展擴(kuò)圍， 支持優(yōu)秀的境內(nèi)上市公司到境外發(fā)行 GDR，利用兩個市場、多方資源實(shí)現(xiàn)規(guī)范健康發(fā)展。作為瑞士最大的銀行，瑞銀擁有在歐洲市場的豐富經(jīng)驗，秉持著對中國市場的一貫堅定承諾，積極助力優(yōu)質(zhì) A 股上市公司赴歐發(fā)行 GDR，持續(xù)為中國企業(yè)提供全球化跨市場的綜合性金融服務(wù)。

“滬倫通”下GDR落地，中國企業(yè)英國“初亮相”

2015 年 9 月在中英經(jīng)濟(jì)財金對話上，時任英國財政大臣奧斯本發(fā)表了對于“滬倫通”開始進(jìn)行可行性研究的公開言論。2017 年開始，“滬倫通”通車的預(yù)期不斷升溫， 中英雙方亦在持續(xù)深入對“滬倫通”可行性進(jìn)行研究。經(jīng)過雙邊高層與兩地監(jiān)管持續(xù)發(fā)力，2018 年中國證監(jiān)會相繼發(fā)布《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》《滬倫通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定（試行）》，同年 11 月，上證所正式發(fā)布“滬倫通”存托憑證業(yè)務(wù)相關(guān)配套業(yè)務(wù)規(guī)則。至此“滬倫通”規(guī)則體系正式落地，中國企業(yè)赴倫交所上市的路徑成功打通。

在中國證監(jiān)會、英國金融行為監(jiān)管局、上證所及倫交所的大力支持和鼓勵下， 2019 年 6 月，華泰證券于倫交所完成了 GDR 發(fā)行，成為“滬倫通”下首家登陸倫交所的中國企業(yè)。2020 年， 陸續(xù)又有中國太保、長江電力、國投電力三家優(yōu)質(zhì)企業(yè)完成倫交所GDR 發(fā)行，其中瑞銀作為全球協(xié)調(diào)人，積極助力三家中國企業(yè)實(shí)現(xiàn)在英國證券市場上的首次精彩亮相。

“滬倫通”作為我國資本市場雙向開放的一項重大嘗試，首次實(shí)現(xiàn)了中國與歐洲市場的直接緊密連接， 為優(yōu)質(zhì)中國企業(yè)提供了又一全新的融資渠道。中國企業(yè)通過 GDR 發(fā)行，不僅能夠推進(jìn)其自身全球化發(fā)展戰(zhàn)略， 更有機(jī)會向全球投資者遞出中國名片，分享中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展成果，傳遞資本市場的開放信號。

“中歐通”擴(kuò)容注入新活力，GDR產(chǎn)品越發(fā)多元化

為了進(jìn)一步深化中歐資本市場的合作，推進(jìn)我國資本市場更高水平的制度型開放，證監(jiān)會于 2022 年 2 月發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》（下稱《監(jiān)管規(guī)定》），滬深交易所于同年 3 月發(fā)布配套規(guī)則?！侗O(jiān)管規(guī)定》將發(fā)行人的范圍拓展至符合要求的上證所及深交所各板塊的境內(nèi)上市公司， 也將 GDR 的上市地由此前的倫敦證券交易所拓展至包括瑞士與德國在內(nèi)的證券交易所。

相較“滬倫通”GDR， “中歐通”GDR 為境內(nèi)外資本市場注入了新的活力， GDR 發(fā)行數(shù)量進(jìn)一步增加，企業(yè)類型及行業(yè)領(lǐng)域越發(fā)多元。既新增了深交所的企業(yè)，也不乏民營企業(yè)的身影， 從行業(yè)上看更是大大拓寬，均為在各自細(xì)分領(lǐng)域具有全球競爭優(yōu)勢的龍頭企業(yè)。

自 GDR 擴(kuò)容以來，截至2023 年 5 月 19 日，滬深交易所已有 14 家上市公司完成境外 GDR 發(fā)行上市，其中 13 家在瑞交所上市，1 家在倫交所上市，合計募集資金逾 50 億美元。企業(yè)類型也不再局限于國有企業(yè)，不乏滬深交易所各個板塊的龍頭民營企業(yè)，行業(yè)覆蓋范圍亦拓寬至新能源、電子、化工、信息技術(shù)、醫(yī)療等領(lǐng)域，行業(yè)分布呈現(xiàn)多元化。

其中，2022 年 7 月，新能源風(fēng)電行業(yè)龍頭明陽智能GDR 于倫交所上市，成為 GDR 擴(kuò)容以來，首家完成GDR 境外上市的 A 股上市公司，亦是首家成功發(fā)行GDR 的民營企業(yè)，被譽(yù)為市場上發(fā)行最成功、簿記質(zhì)量最高的 GDR 項目之一。瑞銀擔(dān)任該交易的聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人、聯(lián)席簿記人、獨(dú)家穩(wěn)市商及獨(dú)家結(jié)算行，協(xié)助明陽智能精準(zhǔn)把握了公司 A 股股價的上行趨勢并抓住了境內(nèi)外監(jiān)管批復(fù)后的第一發(fā)行窗口，將交易打造成 2020 年至今唯一一單滿額發(fā)行的 GDR，也是 2022 年發(fā)行規(guī)模最大的倫敦 GDR。

同時，在中瑞監(jiān)管機(jī)構(gòu)的共同推進(jìn)下，瑞交所GDR 揚(yáng)帆起航。2022 年 7 月， 杉杉股份、科達(dá)制造、格林美、國軒高科 GDR 正式登陸瑞交所，成為“中歐通”下首批登陸瑞交所的中國企業(yè)。瑞銀積極助力中國企業(yè)瑞交所 GDR 發(fā)行，牽頭完成了欣旺達(dá)和東方盛虹的 GDR 項目。其中，欣旺達(dá)GDR 項目是至今發(fā)行比例最大的瑞士 GDR；東方盛虹 GDR 項目是 GDR 互聯(lián)互通擴(kuò)容以來，市場上最大規(guī)模的 GDR 發(fā)行，也是迄今為止發(fā)行規(guī)模最大的瑞士GDR。

“滬倫通”向“中歐通”的進(jìn)階，為境內(nèi)資本市場連接了更為多元化的境外資本市場，鼓勵更多境內(nèi)優(yōu)質(zhì)上市公司拓寬境外融資渠道，也為境外投資者提供了參與境內(nèi)資本市場的新途徑。

GDR發(fā)行進(jìn)一步規(guī)范化，著眼互聯(lián)互通長期良性發(fā)展

為更好支持企業(yè)依法合規(guī)到境外上市，利用兩個市場、多方資源實(shí)現(xiàn)規(guī)范健康發(fā)展，證監(jiān)會于 2023 年2 月和 5 月先后發(fā)布《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》及《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6 號：境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》等指引（下稱“GDR 新規(guī)”），明確 GDR 產(chǎn)品定位及適用的境內(nèi)監(jiān)管審核流程。

定位上，監(jiān)管支持具有一定市值規(guī)模、規(guī)范運(yùn)作水平較高的境內(nèi)上市公司通過境外發(fā)行 GDR 募集資金，投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策的主業(yè)領(lǐng)域，滿足海外布局、業(yè)務(wù)發(fā)展需求。審核流程上， GDR 產(chǎn)品進(jìn)一步規(guī)范化，全面納入境外發(fā)行上市統(tǒng)一備案管理及新增 A 股基礎(chǔ)股份的注冊管理，境內(nèi)監(jiān)管審核由此前的證監(jiān)會國際部核準(zhǔn)，變更為先后履行境內(nèi)交易所審核及證監(jiān)會注冊及備案程序。雖然相較此前更為嚴(yán)格的規(guī)則將會增加發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)的工作量與籌備成本，使得整體項目時間有所延長，但同時也能夠篩選更加優(yōu)質(zhì)的、具有明確且符合要求的募資需求的發(fā)行人，借 GDR 發(fā)行助力國際化進(jìn)程。GDR 新規(guī)從發(fā)行人質(zhì)量、融資規(guī)模與目的、認(rèn)購對象的披露、發(fā)行間隔等方面全方位進(jìn)行規(guī)范，使得監(jiān)管審核流程及信息更透明化，同時壓實(shí)了 A 股監(jiān)管下的發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，吸引關(guān)注發(fā)行人基本面、看好發(fā)行人及其所處行業(yè)長期發(fā)展的投資人參與 GDR 認(rèn)購。GDR 新規(guī)將敦促發(fā)行人結(jié)合自身情況與募集資金實(shí)際需求選擇適當(dāng)?shù)娜谫Y產(chǎn)品審慎融資。

隨著 GDR 的政策指導(dǎo)和執(zhí)行流程逐漸成熟，GDR 產(chǎn)品的進(jìn)一步規(guī)范化將有助于互聯(lián)互通長期良性發(fā)展。展望未來，GDR 將不僅是優(yōu)秀境內(nèi)企業(yè)融資渠道的補(bǔ)充，更是連接中歐資本市場、深化中歐金融合作的橋梁，推動中國資本市場高水平制度型、系統(tǒng)性對外開放，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)的規(guī)范健康發(fā)展。

（作者錢于軍系瑞銀集團(tuán)中國區(qū)總裁兼瑞銀證券董事長，孫利軍系瑞銀證券全球投資銀行部聯(lián)席主管）

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