近期，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會公布了多份紀(jì)律處分決定書，涉及深圳建泓時代、中金創(chuàng)新（北京）資產(chǎn)、深圳市潤石資產(chǎn)、深圳前海金萬鴻基金等多家私募。

(相關(guān)資料圖)

基金君留意到，深圳建泓時代因旗下私募產(chǎn)品跌破止損線、但未及時告知投資者，沒有建立履行信披義務(wù)的常規(guī)渠道等情況，被協(xié)會作出警告的紀(jì)律處分。這家私募曾奪得過股票私募冠軍，還有多只私募產(chǎn)品收益一度不俗，在市場上名聲大噪，但其近年來卻有27只產(chǎn)品已經(jīng)清算。

還有深圳市潤石資產(chǎn)，因產(chǎn)品未按合同約定及時進行平倉等違規(guī)行為，被撤銷私募管理人登記；深圳前海金萬鴻基金則因向非合格投資者募集資金、未落實投資者適當(dāng)性管理要求、未充分披露重大關(guān)聯(lián)交易等違規(guī)行為，也被撤銷管理人登記。

建泓時代存多項違規(guī)行為

未及時信披、內(nèi)控存缺陷

基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站信息顯示，深圳建泓時代私募證券基金管理有限公司在今年8月25日收到紀(jì)律處分決定書。

基金業(yè)協(xié)會表示，經(jīng)查，深圳建泓時代存在幾項違規(guī)事實：

一是未及時向投資者履行信息披露義務(wù)。深圳建泓時代管理的“建泓時代建泓7號奔騰私募證券投資基金”(簡稱“建泓7號”)合同約定公司對投資者負有信息披露義務(wù)。

但是，根據(jù)投資者向協(xié)會提交的投訴材料、公司提交的核查情況說明，深圳建泓時代在“建泓7號”跌破止損線時僅以要求產(chǎn)品基金經(jīng)理告知的方式向投資者履行信息披露義務(wù)，但事實上該員工未及時告知投資者產(chǎn)品情況。

根據(jù)深圳建泓時代自認，直至相關(guān)投資者至公司詢問“建泓7號”具體情況，公司才知悉前述事實。核實情況后，深圳建泓時代已安排員工主動與投資者溝通，并于2022年4月對相關(guān)員工做了開除處理，同時將“建泓7號”移交其他基金經(jīng)理管理。

基金業(yè)協(xié)會指出，深圳建泓時代在管理“建泓7號”過程中，存在未及時向投資者披露基金重大信息的情形。以上行為違反了《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第(五)項信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照基金合同的約定及時向投資者披露觸及基金止損線或預(yù)警線的重大事項的規(guī)定。

二是內(nèi)控管理存在缺陷。深圳建泓時代未建立向投資者履行信息披露義務(wù)的常規(guī)渠道，且未建立通過基金經(jīng)理向投資者履行信息披露義務(wù)的控制機制，致使投資者知情權(quán)受到嚴重損害。

基金業(yè)協(xié)會表示，前述情形反映出深圳建泓內(nèi)控管理存在缺陷。以上行為違反了《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第二十五條關(guān)于私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全信息披露控制的相關(guān)要求。

建泓時代收到警告處分

深圳建泓時代提出了兩點申辯意見，申請免除紀(jì)律處分：

第一，公司在“建泓7號”跌破預(yù)警線后及時通過微信、電話方式向投資者履行了法律法規(guī)、自律規(guī)則、基金合同等要求的信息披露義務(wù)。但是公司沒有找到當(dāng)時披露相關(guān)信息的記錄，提交了向其他兩位投資者求證的微信聊天記錄作為證據(jù)。同時，深圳建泓時代稱，其已與投資者鐘某英達成和解，采取有效措施消除不良影響，并積極履行調(diào)解協(xié)議，補償投資者損失，并就此提交相應(yīng)證據(jù)。

第二．深圳建泓時代在協(xié)會私募基金信息披露備份系統(tǒng)為投資者開通了查詢賬號，按期報送季度報告，按規(guī)定及約定履行了信息披露義務(wù)，建立健全了信息披露控制機制。

對此，協(xié)會認為，一是深圳建泓時代辯稱在“建泓7號”跌破預(yù)警線后已及時向投資者履行信息披露義務(wù)，但未能提交充分證據(jù)予以證明；二是公司在協(xié)會私募基金信息披露備份系統(tǒng)為投資者開通查詢賬號，僅向投資者履行了定期報告披露義務(wù)，但是當(dāng)基金發(fā)生重大事項時的臨時信息披露控制機制不完善，反映出深圳建泓時代內(nèi)控管理仍存在缺陷；三是深圳建泓時代積極與投資者達成和解，采取有效措施消除不良影響，符合從輕處分的情形。

最終，基金業(yè)協(xié)會決定作出紀(jì)律處分：對深圳建泓時代進行警告。

昔日私募冠軍名聲大噪

如今大量產(chǎn)品清盤

資料顯示，深圳建泓時代私募證券基金管理有限公司成立于2015年5月，注冊資本5000萬元。其在2015年6月在基金業(yè)協(xié)會完成備案登記，截止目前管理規(guī)模在0-5億元；公司有全職員工12人。

深圳建泓時代之所以受到市場關(guān)注，是因為其在2020年曾經(jīng)憑借較高的收益勇奪當(dāng)年的股票策略私募冠軍。

關(guān)于公司旗下產(chǎn)品超高的收益，彼時深圳建泓時代副總經(jīng)理、投資總監(jiān)趙媛媛解釋，是“最近一段時間的宏觀和市場環(huán)境下，根據(jù)投資框架把握了短線機會”。

但是，基金君卻發(fā)現(xiàn)，深圳建泓時代備案的私募產(chǎn)品達到64只，其中正在運行的有37只；公司旗下有27只私募產(chǎn)品目前已經(jīng)清算，包括建泓時代大河7號奔騰私募基金、建泓時光二號私募基金、建泓行業(yè)優(yōu)選二號私募基金等，其中也有幾只清算的產(chǎn)品正是此前業(yè)績爆棚、在市場上名聲大噪的產(chǎn)品。

多家私募收到紀(jì)律處分決定書

部分私募被撤銷管理人登記

還有，中金創(chuàng)新（北京）資產(chǎn)、深圳市潤石資產(chǎn)、深圳前海金萬鴻基金等多家私募也收到了紀(jì)律處分決定書。

根據(jù)披露的內(nèi)容，深圳市潤石資產(chǎn)的違規(guī)行為，包括未履行謹慎勤勉義務(wù)。深圳潤石資產(chǎn)備案管理的基金產(chǎn)品潤石桂商證券投資基金(簡稱潤石桂商)的基金合同中約定了預(yù)警平倉機制，“當(dāng)日(T日)基金份額凈值小于或等于0.80元時，本基金觸及平倉線。自觸及平倉線的下一交易日(T+1日)起，基金管理人須對本基金持有的全部非現(xiàn)金資產(chǎn)進行不可逆變現(xiàn)，直至本基金財產(chǎn)全部變現(xiàn)為止”。

但根據(jù)潤石桂商的基金單位凈值表，潤石桂商于2015年6月30日首次觸及平倉線，2016年1月31日至2022年7月31日，基金份額凈值持續(xù)小于0.80元。另外，根據(jù)深圳潤石提供的潤石桂商2016年及2017年年報，潤石桂商的基金托管人對報告期內(nèi)基金投資運作遵規(guī)守信、凈值計算、利潤分配等情況的說明中填寫內(nèi)容為“投資運作方面，發(fā)生跌破平倉線后未及時降倉的情況”“投資運作方面，發(fā)生平倉線下未及時變現(xiàn)、跌破預(yù)警線后開倉的情況”。

基金業(yè)協(xié)會表示，深圳潤石上述未按合同約定及時進行平倉的行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第四條的規(guī)定。

最后，基金業(yè)協(xié)會對其作出紀(jì)律處分：取消深圳潤石會員資格，撤銷其管理人登記。

還有，深圳前海金萬鴻基金的違規(guī)行為，包括向非合格投資者募集資金、未如實填報備案信息、未落實投資者適當(dāng)性管理要求、未按照合同約定投資、未充分披露重大關(guān)聯(lián)交易、未按合同約定向投資者披露信息、人員配置不符合要求、未向協(xié)會報告重大事項。

其中，未充分披露重大關(guān)聯(lián)交易。基金業(yè)協(xié)會表示，金葉壹號、金葉貳號、金葉叁號、金葉肆號等產(chǎn)品投向金萬鴻金融、金萬鴻文化等兩家關(guān)聯(lián)公司，二者又以借款方式投向河南金萬鴻實業(yè)有限公司等關(guān)聯(lián)方，但前海金萬鴻未充分、明確地向投資者披露該關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易。以上行為違反了《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十一項的規(guī)定。

基金業(yè)協(xié)會對其作出紀(jì)律處分：取消前海金萬鴻的會員資格，撤銷其管理人登記。

（文章來源：中國基金報）

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