欲靠掃地機(jī)器人“清掃”主業(yè)不振？

2月15日晚，鴻博股份(002229.SZ)收到了深交所關(guān)注函，要求公司詳細(xì)說(shuō)明廣州科語(yǔ)控股股東非經(jīng)營(yíng)資金占用形成的相關(guān)背景及原因等問(wèn)題。

在一天前，鴻博股份披露擬以不超過(guò)3.57億元的價(jià)格向?qū)殬?lè)股份購(gòu)買廣州科語(yǔ)51%的股權(quán)。本次重組擬收購(gòu)資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未最終確定。交易完成后，廣州科語(yǔ)將成為鴻博股份的控股子公司。

事實(shí)上，這并非鴻博股份首次向廣州科語(yǔ)拋出橄欖枝，早在去年4月就曾計(jì)劃取得后者的控制權(quán)，但由于廣州科語(yǔ)的凈利潤(rùn)大幅低于當(dāng)時(shí)的約定承諾，于是這一交易并未完成?；蛟S是急于靠新業(yè)務(wù)來(lái)激活萎靡不振的主業(yè)，不到一年內(nèi)鴻博股份拿下廣州科語(yǔ)的心依舊未變，而廣州科語(yǔ)的凈利潤(rùn)也未有改善，甚至由盈轉(zhuǎn)虧。

受消息面影響，2月15日開(kāi)盤，鴻博股份直接一字漲停，股價(jià)7.04元，總市值為35億元。

跨界收購(gòu)虧損近5000萬(wàn)元企業(yè)，一年內(nèi)估值、業(yè)績(jī)承諾雙雙縮水

資料顯示，廣州科語(yǔ)主要從事家用智能清潔服務(wù)機(jī)器人的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，對(duì)于以安全印務(wù)、彩票新渠道服務(wù)等業(yè)務(wù)為主營(yíng)的鴻博股份來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是跨界。

與此同時(shí)，根據(jù)鴻博股份及廣州科語(yǔ)2020年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次擬收購(gòu)資產(chǎn)的營(yíng)收占上市公司營(yíng)收的112.94%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。盡管廣州科語(yǔ)的營(yíng)收已超過(guò)鴻博股份，然而要從盈利能力來(lái)看前者卻是“繡花枕頭”。

2021年，廣州科語(yǔ)的營(yíng)業(yè)收入同比下降8974.05萬(wàn)元，公司稱主要是受國(guó)際貿(mào)易貨物運(yùn)輸緊張、上游部分原材料缺貨等因素影響；同時(shí)凈利潤(rùn)方面更是由盈轉(zhuǎn)虧，為-4991.27萬(wàn)元，而廣州科語(yǔ)給出的解釋是2021年員工股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)股份支付4099.55萬(wàn)元。

值得注意的是，廣州科語(yǔ)整體估值將不超過(guò)7億元，3.57億元收購(gòu)一家虧損近5000萬(wàn)元公司51%的股權(quán)，在投資者來(lái)看簡(jiǎn)直匪夷所思。事實(shí)上，與第一次收購(gòu)相比，廣州科語(yǔ)的估值反而下降了。

2021年4月，鴻博股份計(jì)劃以現(xiàn)金向廣州科語(yǔ)增資4000萬(wàn)元，占增資后廣州科語(yǔ)股權(quán)比例為5%，并擬通過(guò)受讓廣州科語(yǔ)46%股權(quán)進(jìn)而收購(gòu)廣州科語(yǔ)的控制權(quán)，按推算，彼時(shí)廣州科語(yǔ)的投后估值應(yīng)為8億元。

另外，當(dāng)時(shí)交易方還給出了業(yè)績(jī)承諾，廣州科語(yǔ)2021年-2023年的凈利潤(rùn)分別不低于5000萬(wàn)元、6500萬(wàn)元、7500萬(wàn)元。不過(guò)，2021年廣州科語(yǔ)的凈利潤(rùn)未能滿足不低于5000萬(wàn)元，也因此寶樂(lè)股份根據(jù)協(xié)議約定回購(gòu)鴻博股份持有的廣州科語(yǔ)股權(quán)。

事實(shí)上，除了整體估值縮水1億元外，寶樂(lè)股份對(duì)廣州科語(yǔ)的業(yè)績(jī)承諾縮水更為嚴(yán)重。廣州科語(yǔ)2022年-2024年的凈利潤(rùn)不低于3000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、7000萬(wàn)元，三年累計(jì)不低于1.5億元，與此前的1.9億元相比足足縮水了4000萬(wàn)元。

尚存1.13億元非經(jīng)營(yíng)性資金占用，用定金及預(yù)付款“解決”收關(guān)注函

值得一提的是，廣州科語(yǔ)還有資金占用問(wèn)題未能解決。

截至2021年末，廣州科語(yǔ)的控股股東及其控股子公司對(duì)其資金占用余額為1.13億元。為了解決這一“難題”，寶樂(lè)股份擬在協(xié)議簽署日起5日內(nèi)將其所持的廣州科語(yǔ)股權(quán)質(zhì)押給鴻博股份，而鴻博股份在質(zhì)押后30日內(nèi)支付定金及預(yù)付款1.42億元用于解決上述非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

事實(shí)上，鴻博股份本次重組的款項(xiàng)支付方案還尚未經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。但根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，鴻博股份支付定金及預(yù)付款1.42億元等條款已在協(xié)議簽署日起成立并生效。

也因此，在2月15日深交所下發(fā)的關(guān)注函中，要求鴻博股份就支付定金及預(yù)付款1.42億元等條款的生效日期同公司董事會(huì)決議是否存在矛盾、相關(guān)款項(xiàng)的支付是否需要公司股東大會(huì)審議通過(guò)等問(wèn)題進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明。

除此之外，深交所還要求詳細(xì)說(shuō)明廣州科語(yǔ)控股股東非經(jīng)營(yíng)資金占用形成的相關(guān)背景及原因，以及后續(xù)避免資金占用的具體措施。

主營(yíng)不振多年尋新業(yè)務(wù)未果，拋“半價(jià)”股權(quán)激勵(lì)解鎖不易

近年來(lái)，彩票行業(yè)與印刷行業(yè)已經(jīng)進(jìn)入成熟穩(wěn)定的發(fā)展階段，再加上普通出版物印刷、票據(jù)等在電子化和網(wǎng)絡(luò)化沖擊下，對(duì)于票證產(chǎn)品營(yíng)收占比近8成的鴻博股份來(lái)說(shuō)，公司面臨業(yè)績(jī)壓力已是不爭(zhēng)的事實(shí)。

業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，鴻博股份預(yù)計(jì)2021年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)651萬(wàn)元-976萬(wàn)元，同比下降61.66%-74.43%；扣非凈利潤(rùn)虧損730萬(wàn)元-1095萬(wàn)元。盡管鴻博股份仍在盈利，但主要靠非經(jīng)常性損益實(shí)現(xiàn)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài)，扣非凈利潤(rùn)更是連續(xù)虧損。

鴻博股份主業(yè)不振多年，一直以來(lái)公司就“渴望”通過(guò)新業(yè)務(wù)重拾信心，可惜卻是幾度折戟。2017年，鴻博股份擬以現(xiàn)金5.36億元收購(gòu)手心游戲100%股權(quán)；2018年，鴻博股份擬以現(xiàn)金3.45億元收購(gòu)弗蘭德科技30%股權(quán)。但上述兩次股權(quán)收購(gòu)均以失敗告終。

值得注意的是，與收購(gòu)預(yù)案一同披露的，還有一份“半價(jià)”限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。

根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)21人，包括董監(jiān)高、核心骨干人員等；擬授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票數(shù)量為515.56萬(wàn)股，約占總股本的1.03%。而本計(jì)劃首次授予限制性股票的授予價(jià)格為每股3.27元，僅為鴻博股份最新股價(jià)一半。

當(dāng)然，這“半價(jià)”股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的解鎖條件也并不容易。根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃業(yè)績(jī)指標(biāo)的設(shè)定，鴻博股份2022年-2023年?duì)I業(yè)收入較2020年增長(zhǎng)分別不低于15%和20%。

（文章來(lái)源：藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)）

關(guān)鍵詞： 鴻博股份 業(yè)績(jī)承諾