從定增，配股到可轉(zhuǎn)債，傳統(tǒng)再融資手段各有千秋，也各有各自的局限。

近來，境外GDR發(fā)行正借助其獨(dú)特的兌換A股機(jī)制，成為再融資市場的一個(gè)重要補(bǔ)充。

日前，科達(dá)制造(600499.SH)發(fā)布公告稱，公司計(jì)劃終止2022年度非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)，轉(zhuǎn)而申請境外發(fā)行全球存托憑證(Global Depository Receipts，GDR)并在瑞士證券交易所上市事宜。

此前，年內(nèi)已陸續(xù)有5家A股公司宣布將通過發(fā)行GDR融資。不過，直接采用GDR發(fā)行取代傳統(tǒng)定增，科達(dá)制造是第一家。

對于定增改GDR發(fā)行的行為，包括近期GDR發(fā)行計(jì)劃接連不斷的原因，一位買方人士告訴記者，GDR發(fā)行價(jià)格一般參照A股價(jià)格會(huì)給出一定比例的折讓，但折讓一般都會(huì)比定增要小，相比定增更有利于減少老股權(quán)益稀釋。

GDR替代定增

公告顯示，科達(dá)制造本次擬發(fā)行 GDR 所代表的新增基礎(chǔ)證券 A 股股票為不超過1億股，不超過本次發(fā)行前公司普通股總股本的 5.30%。具體發(fā)行時(shí)間、最終發(fā)行數(shù)量、GDR與基礎(chǔ)證券 A 股股票的轉(zhuǎn)換率、發(fā)行價(jià)格等仍未確定。

對比已宣告終止的非公開發(fā)行計(jì)劃，科達(dá)制造在前番定增計(jì)劃中曾宣布募資金額20.78億元投向三個(gè)領(lǐng)域、包括8.66億投入建材及鋰電裝備智能制造基地項(xiàng)目，5億投入數(shù)字工廠項(xiàng)目，8859萬投入先進(jìn)制造中心技術(shù)改造項(xiàng)目，6.24億補(bǔ)充流動(dòng)資金。

截至4月12日收盤，科達(dá)制造報(bào)15.95元/股。若參考當(dāng)前A股價(jià)格，GDR發(fā)行募資規(guī)模雖略不及前述定增計(jì)劃，但整體規(guī)模仍然相互匹配。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者曾就科達(dá)制造將定增改變?yōu)镚DR發(fā)行的原因，募集資金未來投向等問題，采訪上市公司方面。公司相關(guān)人士回應(yīng)稱，目前項(xiàng)目在初步階段，不便接受采訪，若有進(jìn)一步情況，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)則及時(shí)披露交流。

4月11日，互動(dòng)平臺(tái)上有投資者提問，“公司為何不采取配股、增發(fā)，令大股東參與融資，讓小股東分享成長果實(shí)？”

對此，科達(dá)制造回應(yīng)稱，公司目前暫不符合配股的條款。公司已調(diào)整前期非公開發(fā)行項(xiàng)目為發(fā)行全球存托憑證并在瑞士交易所掛牌上市，以更好的面向全球投資者，并推進(jìn)國際業(yè)務(wù)及提升品牌形象。

一位投行人士告訴記者，企業(yè)境外發(fā)行GDR動(dòng)機(jī)各不相同，部分公司會(huì)有一些海外業(yè)務(wù)做支撐，GDR發(fā)行能為公司帶來更佳的境外品牌形象。

科達(dá)制造目前擁有兩大主營業(yè)務(wù)，包括建筑陶瓷機(jī)械和建材。在境外方面，非洲是科達(dá)制造的主要生產(chǎn)基地，除肯尼亞、加納、坦桑尼亞、塞內(nèi)加爾、贊比亞運(yùn)營12條產(chǎn)線外，公司的加納四期、喀麥隆、科特迪瓦項(xiàng)目也在投建過程中。2021年，科達(dá)研發(fā)建造了中國陶機(jī)品牌在歐洲的首個(gè)正式投產(chǎn)輥道窯項(xiàng)目，意大利MASPE厚磚生產(chǎn)線。近期已經(jīng)著手對南美生產(chǎn)基地展開調(diào)研。

公司年報(bào)顯示，科達(dá)制造2021年境外主營業(yè)務(wù)收入14.72%占比達(dá)到47.70%。

不過，記者發(fā)現(xiàn)，并非所有發(fā)行GDR企業(yè)都有足夠體量的境外業(yè)務(wù)。

今年2月以來，包括三一重工、樂普醫(yī)療、國軒高科、杉杉股份和明陽智能五家公司均計(jì)劃發(fā)行GDR，其中前四家公司GDR的發(fā)行地點(diǎn)均為瑞士。

五家公司中，僅三一重工、樂普醫(yī)療境外收入規(guī)模較大。其中，三一重工2021年上半年境外業(yè)務(wù)收入達(dá)124.4億，樂普醫(yī)療境外業(yè)務(wù)占比44.04%；國軒高科、杉杉股份兩家公司境外業(yè)務(wù)占比均不足10%，明陽智能無任何境外業(yè)務(wù)收入。

由此觀之，GDR發(fā)行與企業(yè)境外業(yè)務(wù)并沒有必然聯(lián)系。

GDR跨境套利機(jī)會(huì)

目前，GDR發(fā)行節(jié)奏在加速，這或與監(jiān)管層修訂相關(guān)規(guī)定有關(guān)。

今年2月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了修訂后的滬倫通GDR監(jiān)管規(guī)定，將規(guī)定更名為《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》。其中境內(nèi)GDR發(fā)行公司所在交易所由上交所拓展至深交所，境外GDR上市地點(diǎn)由英國拓展到瑞士、德國。

華泰聯(lián)合證券執(zhí)行委員會(huì)委員張雷表示：“瑞士有其自身優(yōu)勢，瑞士是一個(gè)永久中立的經(jīng)濟(jì)體，總體來說，宏觀經(jīng)濟(jì)、金融環(huán)境穩(wěn)定，瑞士法郎匯率也比較穩(wěn)定，這對于發(fā)行人的估值，包括市值持續(xù)穩(wěn)定都很有利?！?/p>

雖然A股公司GDR發(fā)行節(jié)奏有所加快，但一位買方人士告訴記者，由于GDR流動(dòng)性一般，買方認(rèn)購GDR后一般會(huì)在兌回鎖定期滿后兌換成A股股票再進(jìn)行交易。

以中國太保為例，公開資料顯示，該公司于2020年6月發(fā)行倫交所GDR.而花旗銀行(Citibank， National Association)彼時(shí)作為太保GDR存托銀行，截至2020年6月末持有太保發(fā)行GDR托管股票514,366,500股。

而隨著兌換鎖定期結(jié)束，花旗銀行的存托太保股票數(shù)量開始下降。根據(jù)2021年年報(bào)，花旗銀行截至去年底對中國太保的持股已經(jīng)下降至150,040,905股，即3.64億股GDR已經(jīng)轉(zhuǎn)成A股交易。

前述人士還表示，發(fā)行GDR的上市公司一般都是陸股通公司，因?yàn)镚DR可以按照約定比例轉(zhuǎn)換成A股。如果兩邊市場存在套利空間，對陸股通公司做跨市場套利相對便捷，投資者也會(huì)更愿意去認(rèn)購GDR。

“因?yàn)樯婕翱缡袌鎏桌鲃?dòng)性反而不是大問題，所以在瑞士還是英國上市其實(shí)并不是太重要，瑞士的中立和穩(wěn)定反而更占優(yōu)勢，”前述人士告訴記者。

記者注意到，中國太保發(fā)行期間，花旗集團(tuán)曾發(fā)布報(bào)告稱，對中國太保A、H股分別開啟為期90天的負(fù)面催化劑觀察期，其GDR的發(fā)行價(jià)或顯著折價(jià)并會(huì)稀釋每股收益。GDR可以在上市120天后轉(zhuǎn)換成A股，GDR潛在的折價(jià)會(huì)帶來套利交易，可能令A(yù)、H股承壓。

不過，作為一種新銳的再融資手段，GDR融資對上市公司原股東更有利。對此，華鑫證券指出，相比定增，由于GDR發(fā)行價(jià)格更高，對于上市公司每股收益的稀釋比定增要少，公司原股東更受益。

而前述買方人士也表示，相比GDR，機(jī)構(gòu)投資者或更偏好定增，主要還是因?yàn)椤皟r(jià)格更有優(yōu)勢，安全墊更高”。

（文章來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道）

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