上市公司屢現(xiàn)核心資產(chǎn)“高買低賣”

“30億元買8億元賣”“6.27億元買5182萬元賣”……近年來，已有多家上市公司低價剝離曾花費巨資購入的資產(chǎn)，更有甚者將資產(chǎn)回售給原交易方。如此“高買低賣”“物歸原主”的蹊蹺現(xiàn)象，引起市場與監(jiān)管部門的高度關(guān)注。

【資料圖】

近日，聯(lián)建光電發(fā)布兩則出售子公司公告，擬分別以5182.16萬元、2844.5萬元出售愛普新媒89.82%股權(quán)和聯(lián)動精準100%股權(quán)。回溯公告可見，2017年，公司以6.27億元增資并收購愛普新媒全部股權(quán)，而聯(lián)動精準則是更早前投入2.6億元收購而來的。如今，2家子公司卻以一折左右的“跳樓價”對外出售，令市場嘩然。

聯(lián)建光電并非孤例。據(jù)上海證券報記者不完全統(tǒng)計，近一年以來，已有華東重機、達剛控股、威創(chuàng)股份等9家上市公司出現(xiàn)類似“高買低賣”核心資產(chǎn)的蹊蹺事。

中國市場學會金融委員付立春表示，發(fā)生“高買低賣”一般來說是由于資產(chǎn)貶值，但也要注意違背商業(yè)邏輯的異?，F(xiàn)象，追問背后真實原因。

現(xiàn)象：“高買低賣”與“物歸原主”

9月25日，華東重機公告稱，進一步下調(diào)擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)——潤星科技100%股權(quán)的掛牌價格。而這一資產(chǎn)是公司6年前以近30億元的價格購入的，如今掛牌價格不足8億元。

同時，公司持股5%以上股東周文元已經(jīng)告知公司，其已持續(xù)關(guān)注潤星科技的掛牌進展，有意向在條件合適時參與收購潤星科技100%股權(quán)。

令人驚訝的是，對該資產(chǎn)表露出濃厚興趣的周文元，是潤星科技的原實控人，這意味著該資產(chǎn)或以不足三折的價格重新回到其手中。

這一筆蹊蹺的交易，也引起了深交所的注意。

9月13日晚，深交所對華東重機下發(fā)問詢函，要求公司說明潤星科技業(yè)績“變臉”的原因，并質(zhì)疑其業(yè)績的真實性。同時，深交所要求其詳細解釋此次交易的必要性和合理性。

再看威創(chuàng)股份，欲將占比公司凈利潤超80%的3家子公司“高買低賣”，同樣引發(fā)了市場的質(zhì)疑和深交所的關(guān)注。

8月8日晚，威創(chuàng)股份披露公告，公司擬以2.33億元的對價將紅纓時代、金色搖籃等2家全資子公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇寶力重工科技有限公司（下稱“寶力重工”）。

據(jù)了解，紅纓時代、金色搖籃均是威創(chuàng)股份高溢價收購而來的資產(chǎn)。2015年，威創(chuàng)股份分別以5.2億元、8.57億元的代價購入這2家公司，合計形成12.62億元商譽。2022年，2家公司合計實現(xiàn)凈利潤超過3000萬元，占威創(chuàng)股份當年凈利潤比例超過70%。可見，這2家子公司是為威創(chuàng)股份貢獻凈利潤的主力。

如今卻以不到3億元出售，威創(chuàng)股份此次交易背后有何隱情？本交易方案不僅遭到了公司董事李昂的反對，深交所也是火速下發(fā)關(guān)注函。

再看達剛控股，去年末發(fā)生了“高買低賣”交易，深交所立即對其實控人“左手倒右手”的資產(chǎn)處置進行了“監(jiān)管14問”。

達剛控股的“高買低賣”，是為剝離四年前溢價購買的資產(chǎn)眾德環(huán)保，當年5.8億元買來的資產(chǎn)，如今則以2.8億元賣出，但接盤方是達剛控股董事長孫建西、總經(jīng)理傅建平與眾德環(huán)保原實控人曹文兵等共同成立的合伙企業(yè)。

共性：一過承諾期業(yè)績就“變臉”

上市公司“高買低賣”的核心資產(chǎn)都有哪些共性特征？

查詢交易所對上述公司的監(jiān)管函可知，這些“高買低賣”的核心資產(chǎn)大多在承諾期一過業(yè)績就“變臉”；此外，該類資產(chǎn)還與上市公司存在著財務(wù)資助、擔保等共性現(xiàn)象。

例如，深交所9月13日下發(fā)問詢函，要求華東重機說明潤星科技業(yè)績“變臉”的原因。2017年，公司收購潤星科技100%股權(quán)，交易對手周文元等承諾：潤星科技2017年度至2019年度扣非凈利潤分別不低于2.5億元、3億元和3.6億元，三年累計實現(xiàn)凈利9.1億元。

然而，在完成業(yè)績承諾以后，潤星科技的營收和凈利均出現(xiàn)斷崖式下跌。2020年至2022年，潤星科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.14億元、5.95億元和4.75億元，凈利潤則分別為-2.36億元、-1.58億元和-1.40億元。

甚至有被收購公司沒完成承諾期內(nèi)的業(yè)績，達剛控股收購的眾德環(huán)保就是如此。

數(shù)據(jù)顯示，眾德環(huán)保只完成了第一年的業(yè)績承諾，接下來兩年都沒有完成。其中第二年凈利潤大幅下降，僅占前年凈利潤約四分之一，第三年凈利潤雖有增加但僅占承諾業(yè)績約三分之一。三年業(yè)績對賭協(xié)議之后，眾德環(huán)保業(yè)績?nèi)匀怀掷m(xù)下滑。

此外，2022年12月30日，深交所在問詢函中要求達剛控股說明，公司對眾德環(huán)保借款1.94億元的形成原因，借款最終用途及必要性等。

還有類似財務(wù)資助、擔保等情況，事涉威創(chuàng)股份、華東重機等公司。

7月31日，深交所在對威創(chuàng)股份的關(guān)注函中稱，截至2023年3月31日，常青藤對公司有其他應(yīng)付款1.1億元。寶力重工承諾將在標的公司工商變更手續(xù)完成前，協(xié)助標的公司處理應(yīng)付公司的相關(guān)款項。

對此，威創(chuàng)股份董事李昂對該事項議案投反對票，其認為本次交易完成后，將導(dǎo)致公司被動形成對合并報表范圍以外公司提供財務(wù)資助的情形，且常青藤評估基準日股東全部權(quán)益價值為負，無法履行付款承諾的風險較高。

啟示：加強預(yù)警與投資者教育

“高買低賣”在A股市場并非新鮮事。應(yīng)如何辨別非正常商業(yè)原因?qū)е碌膫谓灰?？如何更好保護中小股東的利益不受損害？

付立春認為，需要具體情況具體分析，一部分公司并購的資產(chǎn)確實出現(xiàn)貶值，也不排除其中有并購的決策失敗，尤其是一些變化較快的新興行業(yè)，收購后出現(xiàn)問題的概率比較大，這是客觀存在的現(xiàn)實。

但是，很多企業(yè)在并購過程中出現(xiàn)了相對異?，F(xiàn)象，應(yīng)引起特別關(guān)注，如收購的某些條款、過程、目的等，不符合商業(yè)邏輯。

“對于明顯違背商業(yè)邏輯的異?，F(xiàn)象，監(jiān)管的預(yù)警系統(tǒng)應(yīng)包括這部分內(nèi)容?！备读⒋罕硎?，上市公司對監(jiān)管部門、市場、投資者等應(yīng)有一個合理的解釋。如解釋不夠合理充分，就應(yīng)去深入地追究監(jiān)督，因為該現(xiàn)象對上市公司的價值和市場的交易秩序都有一些沖擊和潛在的影響。

付立春建議，監(jiān)管在預(yù)警系統(tǒng)上應(yīng)包括涉及此方面的內(nèi)容，比如建立上市公司作出解釋的信息披露和交流機制，建立系列違反規(guī)則的懲罰制度。

但也有業(yè)內(nèi)人士發(fā)出不同的聲音。

資深投行人士王驥躍表示，造成“高買低賣”的原因有不同的情況，有的是利益輸送，有的則是當初預(yù)期很好、后面經(jīng)營環(huán)境出了問題，資產(chǎn)成為包袱，于是再轉(zhuǎn)給關(guān)聯(lián)方接盤止血。

“實際上，現(xiàn)有嚴監(jiān)管的背景下，赤裸裸地搞利益輸送還是比較少見的。”王驥躍表示，并購資產(chǎn)靠制度是約束不了的，因為沒有辦法確定未來會如何，只有到了未來才能證實當初的預(yù)測。

王驥躍認為，在注入資產(chǎn)時，監(jiān)管部門已做好問詢，要求上市公司解釋充分；剝離資產(chǎn)時，也只能要求公司講清楚原因；未來剝離資產(chǎn)若再上市，審核會更嚴格。

“國際上都是買定離手，賣家不對未來負責。”另一位資深投行負責人表達了相似觀點，買者自負是市場的基本原則，并購本就是高風險事件，監(jiān)管部門或可進一步開展投資者教育工作，改變“只有投資者認為并購是大利好”的現(xiàn)象，謹慎評估上市公司并購交易的真實商業(yè)價值。

（文章來源：上海證券報）

關(guān)鍵詞：