全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布2023年9月監(jiān)管情況通報(bào)，因未及時(shí)審議和披露特殊投資條款，新三板公司科睿特收到了被紀(jì)律處分的“罰單”。目前科睿特正在沖刺北交所上市。

企業(yè)在增資引入投資機(jī)構(gòu)時(shí)，多數(shù)公司及實(shí)際控制人會(huì)與投資方簽署投資協(xié)議。在申報(bào)新三板掛牌時(shí)，企業(yè)需詳細(xì)披露業(yè)績(jī)承諾、股份回購(gòu)等關(guān)于“對(duì)賭”的情況。

科睿特收到“罰單”

(資料圖)

近期，科睿特收到了來(lái)自全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的紀(jì)律處分決定書。

事情起源于2017年實(shí)施的一次增發(fā)。據(jù)悉，科睿特分別于2017年5月25日和2017年6月12日召開董事會(huì)和股東大會(huì)，審議通過(guò)2017年第二次股票發(fā)行方案的議案，以5.3元/股發(fā)行440萬(wàn)股股份，募集資金2332萬(wàn)元。2017年7月26日公司披露發(fā)行情況報(bào)告書，發(fā)行對(duì)象為A股上市公司易事特集團(tuán)股份有限公司。

據(jù)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司指出，科睿特在這次定向發(fā)行過(guò)程中，公司及實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理曾彬與發(fā)行對(duì)象易事特簽訂了相關(guān)投資協(xié)議，約定后續(xù)增資安排、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償、股份回購(gòu)安排、最優(yōu)惠條款、優(yōu)先合作安排、違約返還投資款、轉(zhuǎn)讓限制等特殊投資條款。同時(shí)，根據(jù)約定，科睿特系違約返還投資款等特殊投資條款的義務(wù)承擔(dān)主體。

上述特殊投資條款未及時(shí)審議和披露?？祁Ｌ氐纳鲜鲂袨檫`反了相關(guān)規(guī)定，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對(duì)科睿特、曾彬給予通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分。

科睿特正在沖刺北交所上市。公司早已有IPO計(jì)劃，曾于2021年6月啟動(dòng)了上市輔導(dǎo)，據(jù)悉，彼時(shí)公司意向創(chuàng)業(yè)板上市。在北交所開市前夕，公司宣布“轉(zhuǎn)道”精選層（現(xiàn)在的北交所）。今年以來(lái)公司加快推進(jìn)北交所上市進(jìn)展，公司于4月份公布了北交所IPO方案，5月份又披露了股東所持公司股票自愿限售的情況。

不久后于6月6日，科睿特披露補(bǔ)充確認(rèn)公司控股股東、實(shí)際控制人與投資方簽署投資協(xié)議以及投資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議，即上述“罰單”所涉內(nèi)容，這是公司在籌備向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市工作過(guò)程中發(fā)現(xiàn)。

據(jù)公司披露，2017年5月27日，易事特（甲方）、科睿特（乙方）以及曾彬（丙方）簽訂《投資協(xié)議》就“業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償”、“股份回購(gòu)安排”等股東特殊權(quán)利進(jìn)行了約定，主要內(nèi)容包括：

（一）業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償：丙方向甲方承諾乙方2017年、2018年、2019年的凈利潤(rùn)分別不低于1,013.99萬(wàn)元、1,318.19萬(wàn)元、1,715.98萬(wàn)元，否則甲方有權(quán)要求丙方以現(xiàn)金方式逐年給予甲方補(bǔ)償；

（二）股份回購(gòu)安排：丙方承諾，在甲方作為乙方股東期間，當(dāng)發(fā)生相關(guān)情形時(shí)，其中包括“乙方自甲方增資完成之日起48個(gè)月內(nèi)未完成IPO上市或未通過(guò)借殼上市或被上市公司并購(gòu)”，甲方有權(quán)要求丙方回購(gòu)甲方所持有的乙方全部股份。

而后于2023年5月4日，易事特（甲方）、科睿特（乙方）及曾彬（丙方）簽訂《關(guān)于<投資協(xié)議>的補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)上述投資協(xié)議進(jìn)行相關(guān)補(bǔ)充。

在收到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的紀(jì)律處分后，科睿特表示，上述紀(jì)律處分預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)方面產(chǎn)生重大不利影響，也不存在被調(diào)整至基礎(chǔ)層的風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)上述違規(guī)事項(xiàng)，公司及相關(guān)責(zé)任主體高度重視，將進(jìn)行深刻反省，充分吸取教訓(xùn)，公司及上述主體將進(jìn)一步強(qiáng)化相關(guān)人員對(duì)《業(yè)務(wù)規(guī)則》《信息披露規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的學(xué)習(xí)，嚴(yán)格執(zhí)行各項(xiàng)規(guī)章制度，規(guī)范公司內(nèi)控管理，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，確保公司合法合規(guī)運(yùn)營(yíng)，公司及相關(guān)責(zé)任主體將嚴(yán)格按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則履行信息披露義務(wù)，保證信息披露的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、及時(shí)。

這些公司也涉“對(duì)賭”協(xié)議

同在9月，ST中科恒也因定增中“對(duì)賭”協(xié)議未披露，被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分。

據(jù)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司指出，ST中科恒及公司實(shí)際控制人吳又奎在2017年定向發(fā)行過(guò)程中與發(fā)行對(duì)象之一優(yōu)選資本簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，涉及業(yè)績(jī)承諾、股份回購(gòu)、反稀釋權(quán)等特殊投資條款。

上述協(xié)議的簽署未經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議，未進(jìn)行信息披露。此外，ST中科恒未按期披露2022年年度報(bào)告。ST中科恒的上述行為違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》《定向發(fā)行規(guī)則》《股票發(fā)行常見問(wèn)題解答（三）》《信息披露規(guī)則》的規(guī)定。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對(duì)ST中科恒給予公開譴責(zé)的紀(jì)律處分，對(duì)吳又奎給予通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分。

實(shí)際上，企業(yè)在增資引入投資者時(shí)，多數(shù)公司及實(shí)際控制人會(huì)與投資方簽署投資協(xié)議，其中涉及業(yè)績(jī)承諾、股份回購(gòu)等特殊投資條款，而在申報(bào)掛牌新三板或申請(qǐng)上市時(shí)，企業(yè)需詳細(xì)披露相關(guān)協(xié)議，一些企業(yè)甚至將“對(duì)賭”條款進(jìn)行了清理。

最近申報(bào)掛牌新三板已獲受理的安徽中科中渙智能裝備股份有限公司，在公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中詳細(xì)披露了特殊投資條款情況，涉及多家投資股東。

當(dāng)中，中科中渙與安徽省中小企業(yè)發(fā)展基金有限公司簽署了《增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，包括業(yè)績(jī)承諾、股權(quán)回購(gòu)等約定條款，其中關(guān)于股權(quán)回購(gòu)的情形有：公司自合同簽訂之日起五年內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、北交所上市（包括通過(guò)并購(gòu)方式實(shí)現(xiàn)中小基金持有公司轉(zhuǎn)換為以上板塊上市公司股票）。

而與合肥市天使投資基金有限公司簽署《增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》后，各方又于2022年8月15日簽訂《補(bǔ)充協(xié)議（二）》，對(duì)擬掛牌公司中科中渙相關(guān)條件進(jìn)行清理，即約定無(wú)論協(xié)議項(xiàng)下特殊約定是否觸發(fā)，天使投同意不以任何方式向中科中渙及其下屬子公司等任何與該等特殊約定相關(guān)的權(quán)利或要求前述任何一方或多方單獨(dú)或連帶地承擔(dān)違約責(zé)任、賠償責(zé)任。

（文章來(lái)源：北證資訊）

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