近日，雅戈爾公司內部大股東和小股東之間圍繞捐贈資產(chǎn)的爭執(zhí)，將上市公司內部治理中的相關法律規(guī)定的合理性問題暴露了出來。

據(jù)雅戈爾公告披露，因準備退出健康產(chǎn)業(yè)，所以要向寧波市政府捐贈普濟醫(yī)院及相關資產(chǎn)，擬捐贈資產(chǎn)預估價值13.6億元。

對于捐贈的理由，雅戈爾解釋稱，國內外經(jīng)濟形勢不確定性加大，國家醫(yī)療體制改革縱深推進，且公司缺乏相關行業(yè)的運營團隊和經(jīng)驗，若繼續(xù)投入，產(chǎn)出可能出現(xiàn)較大程度的失衡，不利于聚焦資金和精力發(fā)展主業(yè)。捐贈完成后，公司將加快產(chǎn)業(yè)結構調整，通過培育、合作、收購等方式拓寬時尚集團的版圖。

綜觀資本市場，上市公司為了聚焦主業(yè)而剝離資產(chǎn)并非新鮮事，但多會以掛牌出售、拍賣等套現(xiàn)的方式出局，如雅戈爾這般捐出去的行為實屬罕見，內部許多人覺得公司花費了大量人力、物力、財力及時間，如今醫(yī)院剛建成驗收就要直接捐出去，難以理解。雅戈爾以前經(jīng)營的是服裝和房地產(chǎn)，2018年買地建醫(yī)院時，決策層稱之為“探索轉型”，如今又要把醫(yī)院捐出去，理由是要“聚焦主業(yè)”，而這相隔不過四年而已。而且普濟醫(yī)院由寧波第二人民醫(yī)院管理運行，所謂缺乏相關行業(yè)的運營團隊和經(jīng)驗的理由難以信服。

不僅不信服管理層的理由，中小股東群體對捐贈計劃強烈反對，紛紛要求召開股東大會投票表決。有人直言，雅戈爾此舉是將上市公司當成私產(chǎn)，拿股東的錢去做慈善。還有人建議董事長李如成自己掏腰包，以15億元將醫(yī)院買下，然后再捐出去，不能自己做好人，犧牲小股東的利益。

從目前已披露的信息看，雅戈爾目前總股本為46.29億股，以此計算，相當于每股捐出0.29元，如果持有1萬股，則等于這位股東被“裹挾”著捐了近3000元。而按照9.03萬戶的股東數(shù)計算，則相當于戶均捐了1.5萬多元。所以有人認為雅戈爾此次捐贈相當于讓全體股東為管理層的失敗決策買單。捐贈還存在地域之爭。持有雅戈爾近萬股股票的投資者有許多是外地人，不是寧波本地人。外地股東覺得李如成是寧波人，討好的是自己的家鄉(xiāng)。

但決策層已經(jīng)將決定通過了法定程序，董事會已經(jīng)以9票全票審議通過，監(jiān)事會也以5票全票通過審議，三位獨立董事發(fā)表意見稱，捐贈事項符合上市公司積極履行社會責任的要求，有利于提升公司社會形象，也符合上交所及公司章程等規(guī)定，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，因此同意對外捐贈相關事宜。

甚至決策層還有法律依據(jù)。根據(jù)有關法規(guī)，捐贈額只要不超過上市公司凈資產(chǎn)的20%，上市公司經(jīng)營者就可以自己決定捐贈。以雅戈爾目前的市值乘以20%，得出的結果大致是17億元，超過了將要捐贈的醫(yī)院資產(chǎn)的13.6億元的預估價值。

一旦雅戈爾管理層決策層搬出法律規(guī)定這把“尚方寶劍”，還真有可能把小股東們鎮(zhèn)住。即使召開股東大會，也胳膊難扭大腿。大股東對議案的通過與否擁有絕對權，中小股東投票可能是陪跑。即使大會程序規(guī)定要單獨披露中小股東的計票情況，但那也只是幾個數(shù)字本身而已，改變不了董事會已經(jīng)做出的決議。

由此看來，中國資本市場致力于保護中小投資者利益的努力，遇到“拔氣門芯”的地方，恰恰是有關法規(guī)的漏洞，恰恰是有關規(guī)定的不合情理之處。

上市公司的資產(chǎn)屬于全體股東，同股同權的基本準則適用于所有股東，大股東的一張股票與小股東的一張股票價值，在權利方面是一樣的。既然如此，為什么超過80%的凈資產(chǎn)的處置權要通過屬于全體股東按照對應的份額投票表決，而20%之內的凈資產(chǎn)就可以由大股東出任的董事會作主處置?如果財產(chǎn)權利也要實行“少數(shù)服從多數(shù)”的非此即彼做法，那同股同權的基本準則，又該何去何從?少數(shù)人的權利也是權利，任何人都不能因對方人少勢弱而抹煞或者侵占對方權利。目前20%的規(guī)定是傳統(tǒng)的簡單粗暴治理思維的慣性，與當下的發(fā)展資本市場的原則背道而馳，應該盡快修改廢除。

除了法規(guī)漏洞外，獨立董事在這次爭執(zhí)中的作用，也成了輿論爭議之處。三位獨立董事異口同聲發(fā)表意見，稱不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，對此，許多中小股東們很不認同，認為獨立董事應該保護中小股東。那么獨立董事究竟應該扮演什么角色?看來還是模糊地帶。(作者 李富永)

關鍵詞： 民營上市公司 資產(chǎn)處置 同票同權 雅戈爾公司 退出健康產(chǎn)業(yè)