證券簡稱：長電科技????????????????證券代碼：600584

?上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司

(資料圖)

??????????????關(guān)于

??????江蘇長電科技股份有限公司

???????調(diào)整行權(quán)價格相關(guān)事項

???????????????之

????????獨立財務(wù)顧問報告

????????????????????????????????????????????????????????目?錄

???????????????????一、釋義

電科技股份有限公司?2022?年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整行權(quán)價格相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報

告》。

股票期權(quán)激勵計劃。

格購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。

核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干。

計劃中行權(quán)即為激勵對象按照激勵計劃設(shè)定的條件和價格購買標(biāo)的股票的行為。

件。

????????????????二、聲明

??本獨立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：

??（一）本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由長電科技提供，本激勵計劃所涉

及的各方已向獨立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的所有文件

和材料合法、真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導(dǎo)性陳述，并對其

合法性、真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性負(fù)責(zé)。本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任

何風(fēng)險責(zé)任。

??（二）本獨立財務(wù)顧問僅就本次激勵計劃調(diào)整行權(quán)價格相關(guān)事項等事項對長電科技

股東是否公平、合理，對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對長

電科技的任何投資建議，對投資者依據(jù)本獨立財務(wù)顧問報告所做出的任何投資決策而可

能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。

??（三）本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立財務(wù)顧問

報告中列載的信息和對本獨立財務(wù)顧問報告做任何解釋或者說明。

??（四）本獨立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認(rèn)真閱讀上市公司公開披露的關(guān)于本

次激勵計劃調(diào)整行權(quán)價格事宜的相關(guān)信息。

??（五）本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，依據(jù)客

觀公正的原則，對本次激勵計劃調(diào)整行權(quán)價格涉及的事項進行了深入調(diào)查并認(rèn)真審閱了

相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決

議、最近一期公司財務(wù)報告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃等，并和上市公司相關(guān)人員進行了有

效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本獨立財務(wù)顧問報告，并對本報告的真實性、準(zhǔn)確性和完

整性承擔(dān)責(zé)任。

??本獨立財務(wù)顧問報告僅供公司本次調(diào)整行權(quán)價格事項之目的使用，不得用作任何其

他目的。本獨立財務(wù)顧問同意將本報告作為公司本次調(diào)整行權(quán)價格事項所必備的文件，

按照相關(guān)法律、法規(guī)以及上海證券交易所有關(guān)規(guī)定進行公告。

??本獨立財務(wù)顧問報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)

和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制作。

???????????????三、基本假設(shè)

??本獨立財務(wù)顧問所發(fā)表的本報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：

??（一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；

??（二）本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性；

??（三）上市公司對本次激勵計劃所出具的相關(guān)文件真實、可靠；

??（四）本激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效批準(zhǔn)，并最終能

夠如期完成；

??（五）本激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照本激勵計劃及相關(guān)協(xié)議條款全面

履行所有義務(wù)；

??（六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

????????????四、本次激勵計劃履行的審批程序

次臨時會議，會議審議通過了《關(guān)于公司?2022?年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的

議案》、《關(guān)于公司?2022?年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》等相關(guān)議案，

獨立董事對公司第七屆董事會第十四次臨時會議相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對

勵對象名單。公示期間，監(jiān)事會未收到任何員工對本次擬激勵對象名單提出的異議。

對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：臨?2022-028）。

于公司?2022?年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司?2022?年股票

期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司

大會批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定股票期權(quán)授予日，在激勵對象符合條件時向其授予股票期

權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事項。

時會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，確定?2022?年?4?月?29?日為

授予日，授予?1,382?名激勵對象?3,113?萬份股票期權(quán)。公司獨立董事對第七屆董事會第十

五次臨時會議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對此進行核實并發(fā)表了核查意見。

人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：臨?2022-029）。

期權(quán)的登記工作。

會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司?2022?年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》、《關(guān)于公

司?2022?年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》、《關(guān)于注銷?2022?年

股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》。公司獨立董事對第八屆董事會第一次臨時會

議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對此進行核實并發(fā)表了核查意見。

會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司?2022?年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》。公司獨立

董事對該事項發(fā)表了獨立意見。

??綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至本獨立財務(wù)顧問報告出具日，公司本次調(diào)整行權(quán)

價格事項已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》及本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定。

????????????????五、獨立財務(wù)顧問意見

??（一）本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的情況

??公司于2023年4月28日召開2022年年度股東大會，審議通過了公司2022年度利潤分配

方案，本次利潤分配以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅

利0.20元（含稅）。

??公司于2023年6月15日披露了《江蘇長電科技股份有限公司2022年年度權(quán)益分派實施

公告》，以2023年6月20日總股本1,786,557,826股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利

??根據(jù)《2022年股票期權(quán)激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）之“本激勵計劃的調(diào)

整方法和程序”的規(guī)定，若在激勵對象行權(quán)前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅

利、股票拆細(xì)、配股或縮股、派息等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。公司董事會

擬對2022年股票期權(quán)激勵計劃2023年6月21日（2022年度權(quán)益分派完成日）以后的行權(quán)價

格進行調(diào)整。

??派息時的調(diào)整方法如下：

??P＝P0-V

??其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息

調(diào)整后，P仍須大于1。

??根據(jù)以上公式，在2023年6月21日后，公司激勵計劃行權(quán)價格=19.51-0.20=19.31元/

股。

??綜上，在2023年6月21日后，公司已授予尚未行權(quán)的股票期權(quán)的行權(quán)價格由19.51元/

股調(diào)整為19.31元/股。

??根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本次調(diào)整屬于股東大會授權(quán)范圍內(nèi)事

項，經(jīng)公司董事會通過即可。

??經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，本次調(diào)整行權(quán)價格相關(guān)事項符合相關(guān)規(guī)定，程序合

法合規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會影響公司管理團隊與

核心骨干的勤勉盡職，也不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

?（二）結(jié)論性意見

?綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，長電科技本次調(diào)整行權(quán)價格已取得必要的審批和授

權(quán)，公司本次調(diào)整行權(quán)價格相關(guān)事項符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及

《激勵計劃》等的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

??????????????????六、備查文件及咨詢方式

??（一）備查文件

價格的獨立意見；

??（二）咨詢方式

??單位名稱：?上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司

??經(jīng)?辦?人：?方攀峰

??聯(lián)系電話：?021-52583137

??傳???真：?021-52588686

??聯(lián)系地址：?上海市新華路?639?號

??郵???編：?200052

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