易主事項疊加AI想象，華脈科技于近期連續(xù)拉出6個漲停板，并發(fā)布了2次異動公告和3次風險提示。

“風口”之下，也是“浪尖”之上。7月2日晚間，上交所發(fā)出二次問詢函，追問公司本次交易的資金安排、是否未來有注入資產(chǎn)的計劃，以及相關安排是否涉及股價炒作等事項。

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AI預期能否“照進”現(xiàn)實？

根據(jù)華脈科技前期公告，公司籌劃借道定增實現(xiàn)易主：擬以發(fā)行價格10.66元/股，發(fā)行不超過4817.7萬股，募集資金總額不超過5.14億元，且全部由深蘭控股認購。

若本次交易完成，深蘭控股將持有華脈科技23.08%股份，成為公司控股股東，公司實際控制人將由胥愛民變更為陳海波。

值得一提的是，作為接盤方，深蘭控股僅是一家今年3月21日剛成立的持股型公司，本身并無實際經(jīng)營業(yè)務。

而真正挑動市場神經(jīng)的，則是新主陳海波麾下的核心AI資產(chǎn)。

公開信息顯示，陳海波控制的深蘭科技成立于2014年，注冊資本1.9億元。該公司致力于人工智能基礎研究和應用開發(fā)，深度布局智能駕駛、智能機器人、智能工業(yè)、智能環(huán)衛(wèi)、AI元宇宙和智能大健康等領域。

從融資“履歷”來看，2017年，深蘭科技獲得首筆股權融資，至今已累計融資9輪，投資方涉及中金公司、綠地控股、綠地金控、云峰基金、谷銀基金、渤信投資等。截至目前，深蘭科技已經(jīng)完成了D輪融資。其中，最近一輪融資發(fā)生在去年1月份，吸引到了淇水資產(chǎn)、天潤資本、燕園資本等投資方。

就在6月20日，深蘭科技還宣布推出了大語言模型SaaS平臺——深蘭硅基大腦SaaS平臺。

盡管頗受投資方青睞，但深蘭科技目前尚未實現(xiàn)盈利：2022年度營業(yè)收入為1.18億元，凈利潤為-9217.17萬元；單體報表總資產(chǎn)為12.28億元，凈資產(chǎn)為6.17億元。

在對上交所上一輪問詢函的回復中，華脈科技表示，本次籌劃控制權轉(zhuǎn)讓，系公司擬依托深蘭控股的研發(fā)能力助推公司提高核心競爭力，助力上市公司轉(zhuǎn)型升級。

而當公司“轉(zhuǎn)型升級”的預期投射到股價表現(xiàn)上，6月21日-7月2日，華脈科技連續(xù)斬獲了6個漲停板。截至最新收盤日，公司股價報收25.16元/股，總市值達到40.4億元。

在最新問詢函中，上交所將目光聚焦在了市場最敏感的AI預期上。監(jiān)管要求結合陳海波關于36個月內(nèi)不籌劃重組上市的相關承諾及深蘭科技融資情況，補充披露深蘭科技最近一次估值情況，是否有前期投資人到期退出需求，并說明未來三年是否有將深蘭科技或其他資產(chǎn)置入公司的計劃。

此外，上交所還要求深蘭控股“自證實力”。公司需補充說明深蘭控股及其控制的核心企業(yè)是否具備研發(fā)能力和持續(xù)經(jīng)營能力，是否與公司主營業(yè)務具有協(xié)同性；并補充披露深蘭科技近三年的主要財務數(shù)據(jù)，客觀描述其財務狀況和經(jīng)營成果，并結合深蘭科技的業(yè)務開展情況，論證其核心競爭力。

八成“買款”來自銀行貸款

旗下資產(chǎn)多處于虧損或微利狀態(tài)，卻豪擲5.14億元入主上市公司，陳海波資金何來？

在上輪回復中，華脈科技披露，深蘭控股5.14億元認購現(xiàn)金中，5000萬元為深蘭控股實繳注冊資本、4億元為銀行并購貸款。公司坦言，“本次定增所需資金約八成來源于銀行貸款，是否得以推進將嚴重依賴于銀行授信，導致本次定增和控制權轉(zhuǎn)讓結果存在重大不確定性?！?/p>

對此，上交所在二輪問詢函中要求華脈科技補充披露相關銀行出具《貸款承諾函》的具體內(nèi)容，說明該承諾函是否具備法律效力，是否對深蘭控股、相關銀行等主體設置了權利義務，是否對深蘭控股獲得并購貸款設置了附加條件或其他貸款獲取的限制性安排，除承諾函外是否存在其他合同約定等；以及補充披露深蘭控股取得上述并購貸款，銀行還需履行的審批流程及審批時間。

結合上述問題及大額貸款的融資安排，上交所要求公司進一步說明深蘭控股等相關方是否具備認購本次非公開發(fā)行股份并取得公司控制權的資金實力，在相關交易中是否可能存在資金風險。如銀行貸款無法獲批，深蘭控股及相關方是否還有其他籌款安排或能力，是否可能對認購股份及取得控制權產(chǎn)生實質(zhì)性阻礙。

此外，上交所還要求公司補充披露貸款條件和后續(xù)還款計劃，直指本次高比例使用銀行貸款實施收購的合理性，及是否存在高杠桿融資安排。

主業(yè)連虧且無關AI

公開資料顯示，華脈科技是一家信息通信網(wǎng)絡基礎設施提供商。公司目前業(yè)務主要為國內(nèi)外電信運營商、電信主設備商、網(wǎng)絡集成商和政企客戶提供通信網(wǎng)絡物理連接、無線接入等產(chǎn)品。主要包含光配線架、光分路器、合路器、光跳纖、光纜等光通信產(chǎn)品及微波無源器件等無線通信網(wǎng)絡建設產(chǎn)品，室內(nèi)室外設備機箱、機柜、天線系列產(chǎn)品等。

在最新風險提示公告中，華脈科技自陳：“公司業(yè)務側(cè)重于通信基礎設施方面，不涉及人工智能?！?/p>

褪去熱點“外衣”審視公司基本面，華脈科技近年來業(yè)績平平。2022年，公司實現(xiàn)營收10.94億元，同比下降7.61%；歸母凈利潤-9547.15萬元，同比盈轉(zhuǎn)虧。

今年一季度，公司仍未能扭轉(zhuǎn)虧損局面：報告期內(nèi)實現(xiàn)營收2.17億元，同比下滑29.46%；同母凈利潤為-1973.47萬元，同比下滑54.51%。

需要注意的是，華脈科技現(xiàn)控股股東、實控人胥愛民持有的52.73%公司股份正處于質(zhì)押狀態(tài)。

對此，上交所連發(fā)多問，深究胥愛民對外投資的主要情況，其是否存在未披露的場外股權質(zhì)押情況；以及胥愛民和陳海波就控制權轉(zhuǎn)讓事項是否存在其他尚未披露的合同或利益安排；并要求公司說明相關安排是否涉及股價炒作。

有趣的是，就在6月27日，華脈科技發(fā)布了一則股東減持結果公告。公司董事、副總經(jīng)理王曉甫通過集中競價方式共計減持公司股份160.50萬股，占公司總股本0.9994%。

不過從減持價格區(qū)間9.1元-9.38元/股來看，王曉甫并未踩到這波漲停潮的紅利，“踏空”了自家行情。

（文章來源：上海證券報）

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