不到一個月的時間里，合計持股超過40%的前兩大股東所持有的全部股份，突然被債權人申請司法拍賣。按最新股價計算，如果拍賣最終全部成交，對應市值將高達35億元以上。

*ST澄星12月17日披露，公司控股股東江陰澄星實業(yè)集團有限公司(下稱“澄星集團”)持有的公司股份，將在明年1月13日至14日被法院司法拍賣。12月26日起公司第二大股東持有的全部股份，也將被強制拍賣。

今年5月以來，*ST澄星股價從最低1.86元，一路飆漲到12月17日的14.29元，累計漲幅近8倍。就在此前12月7日，因涉嫌信披違法違規(guī)，*ST澄星、澄星集團同時被證監(jiān)會立案調查。

第一財經記者調查發(fā)現(xiàn)，澄星集團與股份拍賣申請人、第二大股東及其控股股東之間，均存在錯綜復雜的股權、業(yè)務、資金聯(lián)系。該公司兩大股東股份被申請司法拍賣，也因此被監(jiān)管質疑違法違規(guī)、蓄謀司法強制執(zhí)行。

如果拍賣順利成交，對于相關股東來說，無疑將是一場“勝利大逃亡”。截至今年9月底，澄星集團還占用上市公司資金20余億元。而按照拍賣條件，股份競買者須承諾解決資金占用問題。這意味著，澄星集團無需掏出任何真金白銀，就能化解巨額資金占用。加上拍賣所得，不僅能以化解其自身債務問題，可能還能完成巨額套現(xiàn)。

變相減持

*ST澄星12月17日披露，公司控股股東澄星集團持有的公司1.7億股，將于2022年1月13日10時至14日10時，由江蘇江陰法院全部進行公開司法拍賣，起拍價為8.07億元。截至今年9月底，澄星集團持有*ST澄星25.78%股份，為控股股東。

持有的上市公司股份被法院拍賣，原因是澄星集團為子公司江蘇澄星磷化工集團進出口有限公司(下稱“澄星進出口”)擔保。2019年9月，澄星進出口與澄蝶株式會社簽訂三份采購，澄星集團提供連帶責任擔保。合同簽訂后，澄星進出口未按約付款，澄蝶株式會社起訴后，澄星集團所持上市公司股份，已在去年多次被法院凍結。今年5月、10月 ，法院兩次裁決執(zhí)行后，澄星進出口仍未履約。

而就在澄星集團之前，該公司第二大股東江陰漢盈投資有限公司(下稱漢盈投資)持有的股份，也已進入司法拍賣程序。

根據(jù)*ST澄星11月27日公告，漢盈投資持股被拍賣，原因是與工行江陰支行發(fā)生借款糾紛，拍賣時間為12月26日之27日10 時，拍賣數(shù)量為為其持有的全部1.06億股、占比16.01%的股份，起拍價約為5億元。

按照上述數(shù)據(jù)計算，*ST澄星前兩大股東持有的股份，如果在拍賣中全部成交，在總股本中的占比將達到41.79%，該公司控股股東、實際控制人將發(fā)生變化。消息發(fā)布當晚，上交所連夜下發(fā)問詢函，要求該公司說明，股東司法拍賣股份是否違反《證券法》等相關法律法規(guī)。

按照證監(jiān)會2017年5月規(guī)定，上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，被證監(jiān)會立案調查或被司法機關立案偵查期間，行政處罰、刑事判決作出未滿6個月，以及大股東違反交易所規(guī)則被公開譴責未滿3個月等情形，持股5%以上的大股東不得減持。

為了約束大股東變相減持，證監(jiān)會還規(guī)定，因司法強制執(zhí)行等減持股份， 也應遵守前述規(guī)定。此外，《證券法》36條還規(guī)定，上市公司持股5%以上的股東、實際控制人、董監(jiān)高等，轉讓持有的本公司股份，不得違反法律、行政法規(guī)和國務院證券監(jiān)督管理機構關于持有期限、賣出時間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露等規(guī)定。

按照最新收盤價計算，澄星集團、漢盈投資持有的*ST澄星股份，對應市值高達35億元以上，但能否順利變現(xiàn)，目前還存在很大疑問。就在前兩大股東持股被申請司法拍賣前后， 12月7日，*ST澄星、澄星集團均因涉嫌信披違法違規(guī)，而被證監(jiān)會立案調查。

勝利大逃亡

今年以來，因為搭上了磷化工、新能源的“便車”， 股價連續(xù)上揚的*ST澄星，成為A股漲幅居前的大牛股。從5月下旬到12月17日，其股價從最低的1.86元，一路飆漲到14.29元，期間累計上漲12.43元，累計漲幅接近8倍之多。

第一財經記者根據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，*ST澄星股價年內漲停多達70次，6月1日至今漲停次數(shù)超過60次。被立案調查后，12月8日至10日連續(xù)三天跌停后，又在最近五個交易日連續(xù)漲停。17日雖然沖高回落，盤中從漲停跳水至收盤時大跌4.26%，但其股價仍處于年內高位，市值也從5月份的不足11億元，猛漲到目前的86億元以上。

按照12月17日收盤價計算，澄星集團、漢盈投資所持股份，對應市值分別達到22億元、14億元左右。與年內最低點相比，兩者所持股份分別增值約19億元、12億元。而就在股價步步登頂之際，兩者相繼拋出了股份將被拍賣的消息。

雖然股價一騎絕塵，但*ST澄星業(yè)績慘淡，已經處于資不抵債的狀態(tài)。公開數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，該公司實現(xiàn)凈利潤1.05億元，凈資產為-3.83億元。此前2020年，*ST澄星經審計的期末凈資產已為負值，且2020年度財務會計報告被出具“無法表示意見”，若今年底凈資產仍為負值，或審計機構無法出具標準無保留意見的審計報告，公司股票將直接被終止上市。

想在短時間內扭轉資不抵債的局面，可能并不容易。*ST澄星披露，截至11月17日，公司累計涉訴金額22.66億元，涉訴原因大多為金融借款糾紛。

2020年年報被出具“無法表示意見”的審計報告，是*ST澄星股票被實施退市風險警示的重要原因之一。凈資產為負、巨額訴訟、審計機構出具無法表示意見的審計報告，根源則是控股股東巨額資金占用。

公開披露顯示，2020年初，澄星集團及其關聯(lián)方占用上市公司資金余額為2078.07萬元，但年內發(fā)生額高達37.54億元，截至今年9月底，占用金額仍高達22.3億元。因信用證開證等金融糾紛，從去年6月起，澄星集團所持股份已被寧波、無錫、重慶、南京、鎮(zhèn)江等地法院輪候凍結近30次。

通過股權拍賣，澄星集團、漢盈投資所持股份不僅可能在股價高位脫手，還能解決資金占用全身而退。兩次拍賣特別提醒均顯示，參與兩者所持*ST澄星股份拍賣，競買人須承債式收購。

*ST澄星在12月17日的公告中提醒，參與澄星集團持有股份的競買人，須承諾以38%為限，解決澄星集團及其相關方占用上市公司的資金本息，并獲得監(jiān)管部門認可。如競買人無法滿足而競拍，將按悔拍處理。

而不僅澄星集團，漢盈投資也可能與資金占用存在關聯(lián)。*ST澄星11月27日公告稱，參與漢盈投資持股競買，須承諾以38%為限，解決澄星集團及其相關方占用上市公司的資金本息。目前，漢盈投資未披露存在對公司資金占用、違規(guī)擔保情形。交易所要求，*ST澄星說明該條件的提議方、具體原因及合理合規(guī)性。

第一財經記者調查發(fā)現(xiàn)，無錫中院今年6月10日的一份判決書中，漢盈投資與昆明潤鑫磷業(yè)有限公司(下稱“潤鑫礦業(yè)”)、澄星集團、澄星進出口一同成為被告，原告為工行江陰支行。案由是：2019年11月7日至11日，xxxxx與xxxxx簽訂三份流動資金借款合同，貸款金額2.28億元。2019年7月、2020年3月，xxxxx與xxxxx簽訂抵押合同，將其位于江陰、昆明東川區(qū)的三宗土地、不動產抵押，為前述主債務提供擔保。

雖然判決書進行了匿名處理，但可以肯定的是，漢盈投資與該案有關。判決書顯示，2018年6月，xxxxx就與xxxxx簽訂合同，為前述債務提供質押擔保，質押物是xxxxx持有的*ST澄星1.06億股股份。由此推斷，質押*ST澄星股份的，正是漢盈投資。這與*ST澄星2018年7約17日披露相吻合，質權人為工行江陰支行。

層層穿透之后，潤鑫礦業(yè)的間接股東張曉蓉，也是漢盈投資的持股約24%的股東和法定代表人。但由于判決書匿名，借款方是否就是潤鑫礦業(yè)，還無法確定，澄星進出口在其中所起的作用，目前也不明確。

頗為蹊蹺的是，漢盈投資質押*ST澄星股份，早在2018年就已經發(fā)生，但前述2.28億元借款，直到2019年11月才簽訂合同。

錯綜復雜的關聯(lián)關系

前兩大股東所持股份，將要前后腳被拍賣，但拍賣申請人未嘗債權，卻始終是謎，*ST澄星始終未曾披露。

根據(jù)第一財經調查，漢盈投資涉訴金額2.29億元，均與工行江陰支行有關。除了上述2.28億元的訴訟，另外，漢盈投資還涉及兩起訴訟，金額分別為1.3億元、1.8億元。這兩起案件的涉訴被告，均與前述案件有所不同，是否為同一案件尚未可知。

而澄星集團與澄蝶株式會社的糾紛金額也不算多。第一財經調查發(fā)現(xiàn)，后者要求澄星集團支付的貨款本金為2801萬美元，約合人民幣2.3億元。去年7月立案后，無錫中院今年5月已審結此案。

值得注意的是，申請拍賣澄星集團持股的澄蝶株式會社，與澄星集團存在股權和業(yè)務聯(lián)系。*ST澄星去年8月曾在互動平臺表示，日本蝶理作為澄星集團在日本市場的貿易合作伙伴，澄星集團參股日本蝶理子公司澄蝶株式會社的少數(shù)股權。

針對這種情況，上交所在17日的關注函中，要求*ST澄星說明，司法拍賣申請人和被申請人之間，是否存在合謀規(guī)避減持規(guī)定的情形。

不僅是澄蝶株式會社，漢盈投資也與澄星集團、*ST澄星存在類似關聯(lián)。除了直接在上市公司持股，該公司還與后兩者一起，卷入多起訴訟，并為*ST澄星借款擔保、代償。

對此，交易所要求上市公司說明漢盈投資與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方的關聯(lián)關系，是否構成一致行動人？

第一財經記者獲得的一份材料顯示，漢盈投資于工行江陰支行上述金額1.8億元訴訟中，澄星集團、*ST澄星、潤鑫礦業(yè)、江陰澄利散化工有限公司、無錫澄弘微電子材料有限公司、江陰澄星日化有限公司、江陰澄高包裝材料有限公司等，也被列為被告。可查資料顯示，后三者均為*ST澄星或澄星集團子公司、間接子公司。

而根據(jù)*ST澄星今年10月11日回復上交所問詢函的內容，2019年7月、2021年3月，公司分別向工行借款 4700萬、5000萬元，由紅柳被單廠擔保。今年6月30日，紅柳被單廠向工行代還本金9700萬元， 利息141萬元。紅柳被單廠現(xiàn)名為江蘇紅柳床單有限公司，目前是持有漢盈投資70%出資額的控股股東。

金蟬脫殼？

除了存在復雜的資金、業(yè)務、股權聯(lián)系，澄蝶株式會社、工行江陰支行申請拍賣漢盈投資、澄星集團所持股份時，對*ST澄星股份定價也高度一致。

根據(jù)披露，漢盈投資、澄星集團所持股份拍賣的定價依據(jù)，分別為*ST澄星60 日、90日股價均線，即 7.14億元、11.53億元。但5億元、8.07億元的起拍價，折合每股僅略高于4.9元，時隔近一個月后，澄星集團所持股份拍賣定價仍與漢盈投資高度接近。

這也引起了交易所關注。上交所在關注函中要求*ST澄星說明，司法拍賣申請人和被申請人之間，是否存在合謀規(guī)避減持規(guī)定的情形。

第三方信息顯示，澄星集團目前共涉及140余起訴訟，對應金額達33.78億元，其中身份為被告的金額33.57億元。截至今年9月底，澄星集團占用*ST澄星的資金余額22.3億元。

*ST澄星在此前兩次披露的特別說明中均表示， 參與競拍漢盈投資、澄星集團所持股份的競拍方，須承諾解決38%、62%資金占用。也就是說，澄星集團根本無需拿出真金白銀，就能通過接盤方解決資金占用問題。

按照上述數(shù)據(jù)測算，存量資金占用解決后，且后續(xù)沒有發(fā)現(xiàn)新增占用，澄星集團的涉訴債務將只剩下11億元左右的資金缺口。而股份拍賣即便底價成交，其債務問題也可基本化解。

實際上，澄星集團所持股權的起拍價，只相當于*ST澄星最新收盤價的3.8折，為競買方留下了重組的空間。即便按5折價靜態(tài)計算，如能拍賣成功，所持股份市值也在11億元以上，完全可以化解其債務問題。倘若加上漢盈投資部分，對應市值至少在18億元以上，不僅能化解債務，還有數(shù)億元空間可以騰挪。

不過，*ST澄星目前面臨的局面，澄星集團、漢盈投資所持股份，能否在拍賣中順利脫手，目前仍是未知之數(shù)。

（文章來源：第一財經）