似乎又來到了個(gè)雷聲四起的季節(jié)！

每年年底和次年初，總會有一波上市公司爆雷。今年，這種苗頭再次出現(xiàn)。12月27日晚，生化診斷龍頭公司科華生物突然公告稱，其控股子公司天隆公司不配合審計(jì)工作，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，公司表示最強(qiáng)烈憤慨和譴責(zé)。從歷史案例來看，“拒絕提供財(cái)務(wù)報(bào)表、拒絕會計(jì)師進(jìn)場審計(jì)”是上市公司子公司失控的一個(gè)主要特征。

值得一提的是，這科華生物已經(jīng)不是首例出現(xiàn)子公司失控的上市公司。12月21日，中嘉博創(chuàng)發(fā)布公告稱，公司在事實(shí)上對全資子公司北京中天嘉華信息技術(shù)有限公司失去控制。此前的田中精機(jī)亦曾因?yàn)閷徲?jì)問題，失去對其控股子公司遠(yuǎn)洋翔瑞的控制。

更荒唐的事情也于27日晚間出現(xiàn)。京藍(lán)科技公告稱，印章管理員因管理不善，不慎將公司公章及法人楊仁貴先生的人名章丟失。同時(shí)，該公司還公告，董事會于2021年12月27日收到董事會秘書、證券事務(wù)代表田曉楠女士的辭職報(bào)告。

究竟發(fā)生了什么？

科華生物子公司不配合審計(jì)

12月27日晚間，科華生物突然發(fā)布重大事項(xiàng)公告。公司指出，其控股子公司天隆公司不配合審計(jì)工作，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，公司表示最強(qiáng)烈憤慨和譴責(zé)。

為了保證科華生物2021年度合并財(cái)務(wù)報(bào)告以及控股子公司天隆公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)工作能夠按時(shí)、順利完成，根據(jù)公司聘任的立信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(下稱“立信會計(jì)師”或“審計(jì)機(jī)構(gòu)”)《關(guān)于“科華生物”2021年度年報(bào)審計(jì)溝通函》(下稱《立信審計(jì)溝通函》)的審計(jì)要求，公司于2021年12月16日和12月17日分別向天隆公司及其董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)送了科華生物《關(guān)于要求配合上市公司年度審計(jì)工作的函》(下稱《配合審計(jì)工作函》)，其主要內(nèi)容如下：立信會計(jì)師擬對天隆公司先行開展遠(yuǎn)程審計(jì)，并后續(xù)對天隆公司實(shí)施現(xiàn)場審計(jì)?？迫A生物請?zhí)炻」靖魑还蓶|、董事、高級管理人員積極履行各自的職責(zé)和義務(wù)，確保天隆公司根據(jù)《立信審計(jì)溝通函》的要求按時(shí)提供財(cái)務(wù)資料和相關(guān)信息，并配合立信會計(jì)師按時(shí)完成對天隆公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)工作。

就公司上述《配合審計(jì)工作函》提出的配合審計(jì)工作的要求，天隆公司董事、總經(jīng)理李明于2021年12月25日通過電子郵件向公司董事長、總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)送了天隆公司《對貴司 <關(guān)于集團(tuán)年報(bào)審計(jì)預(yù)審工作的函>及<關(guān)于要求配合上市公司年度審計(jì)工作的函>的回復(fù)》(下稱《審計(jì)工作回復(fù)函》)，天隆公司以科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下合稱“仲裁申請人”)之間SDV20210578號《關(guān)于西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協(xié)議書》(2018.6.8)爭議仲裁案(下稱“本次仲裁案件”)導(dǎo)致公司所持天隆公司62%股權(quán)被凍結(jié)，西安市未央?yún)^(qū)人民法院已裁定禁止

科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利，以及向

科華生物開放財(cái)務(wù)資料存在商業(yè)秘密泄露風(fēng)險(xiǎn)為由，明確表示目前無法配合

科華生物預(yù)審會計(jì)報(bào)表以及后續(xù)的審計(jì)工作。

科華生物認(rèn)為，天隆公司在《審計(jì)工作回復(fù)函》中提出的所謂“理由”完全缺乏事實(shí)和法律依據(jù)！天隆公司章程明確規(guī)定，天隆公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)科華生物委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)。

科華生物采取的措施

在《配合審計(jì)工作函》發(fā)出后，科華生物董事長于2021年12月22日以天隆公司董事長的身份發(fā)出通知，召集天隆公司董事在2021年12月27日召開天隆公司董事會會議，審議《關(guān)于要求配合上市公司年度審計(jì)工作的議案》，擬責(zé)成天隆公司財(cái)務(wù)部門和相關(guān)人員全面配合和支持立信會計(jì)師開展對天隆公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)工作。

天隆公司董事、總經(jīng)理李明于2021年12月24日下午通過微信方式，以西安疫情、天隆公司需承擔(dān)抗疫保障任務(wù)為由，向天隆公司董事會提議另行安排時(shí)間召開董事會會議；并于2021年12月25日通過電子郵件向公司董事長、總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)送了天隆公司《審計(jì)工作回復(fù)函》，明確表示天隆公司目前無法配合科華生物預(yù)審會計(jì)報(bào)表以及后續(xù)的審計(jì)工作。

在收到天隆公司《審計(jì)工作回復(fù)函》后，公司總裁于2021年12月26日通過電子郵件回復(fù)天隆公司董事、總經(jīng)理李明，并抄送天隆公司全體董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)總監(jiān)，重申天隆公司須全面配合公司委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)工作。但是，公司總裁發(fā)送給仲裁申請人暨天隆公司董事彭年才、李明、苗保剛及其提名的部分天隆公司相關(guān)人員的該封電子郵件均遭到系統(tǒng)退信。

2021年12月26日，公司董事長通過微信方式向包括彭年才、李明、苗保剛在內(nèi)的天隆公司全體董事發(fā)送了科華生物《關(guān)于對西安天隆科技有限公司、蘇州天隆生物科技有限公司 <對貴司><關(guān)于集團(tuán)年報(bào)審計(jì)預(yù)審工作的函>及<關(guān)于要求配合上市公司年度審計(jì)工作的函>的回復(fù)>的回函》，并再次向天隆公司全體董事重申天隆公司須全面配合科華生物委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)工作；同時(shí)通知原定12月27日的董事會會議正常召開。

2021年12月27日，西安天隆和蘇州天隆董事會召開會議，會議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事4人，仲裁申請人暨天隆公司董事彭年才、李明、苗保剛?cè)毕瘯h。西安天隆和蘇州天隆董事會以全體董事過半數(shù)審議通過了《關(guān)于要求配合上市公司年度審計(jì)工作的議案》，決定責(zé)成天隆公司財(cái)務(wù)部門和相關(guān)人員全面配合和支持立信會計(jì)師開展對天隆公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)工作。

因何“失控”？

2020年5月，格力地產(chǎn)通過全資子公司珠海保聯(lián)購買方源資本旗下的League Agent(HK)Limited持有的科華生物18.63%股權(quán)，購買金額約為17.26億元。

今年5月，有著“抗疫第一股”之稱的圣湘生物擬以19.5億元的價(jià)格收購格力地產(chǎn)所持有的科華生物18.63%的股份。然而，一份《重大仲裁公告》似乎打亂了整個(gè)交易過程。

今年7月13日晚間，科華生物發(fā)布公告，西安天隆和蘇州天隆的股東彭年才等4人申請仲裁，要求科華生物執(zhí)行105億的剩余股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓款，涉及兩家公司分別38%的股份。

2018年6月，科華生物公告稱，以現(xiàn)金方式對標(biāo)的公司合計(jì)投資5.54億元，取得西安天隆和蘇州天隆各62%的股權(quán)。同時(shí)約定，對于剩余38%的股權(quán)收購，一是按照最高值9億元的價(jià)格；二則按照2020年凈利潤的25倍收購38%的股權(quán)。不料，2020年疫情讓做診斷試劑的天隆公司業(yè)績大爆發(fā)，2020年扣非凈利潤為11億元，對應(yīng)的38%的股權(quán)的價(jià)值就應(yīng)為105億元。這可能是天隆公司拒絕配合審計(jì)的一個(gè)主要原因。

然而，據(jù)科華生物公告，截至12月27日，上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會曾兩次安排開庭審理本次仲裁案件，皆因仲裁申請人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能開庭審理。

還有荒唐事

同一時(shí)間，上市公司京藍(lán)科技公告稱，公司收到印章管理員通知，印章管理員因管理不善，不慎將公司公章及法人楊仁貴先生的人名章丟失。為減少和控制上述印章丟失給公司造成的損失和風(fēng)險(xiǎn)，公司已安排工作人員辦理重新刻制印章事宜。

公司方面表示，在啟用新的公章及法人章之前，任何人使用上述印章簽訂的任何合同、協(xié)議以及其它所有文件，公司及法人楊仁貴先生均不予承認(rèn)，并依法追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任并追究由此給公司及楊仁貴先生造成的一切損失。

京藍(lán)科技同時(shí)公告，董事會于2021年12月27日收到董事會秘書、證券事務(wù)代表田曉楠女士的辭職報(bào)告，田曉楠女士因個(gè)人原因，申請辭去公司董事會秘書及證券事務(wù)代表職務(wù)。辭職后，田曉楠女士將不再擔(dān)任公司(含子公司)任何職務(wù)。公司董事會秘書空缺期間，由董事長楊仁貴先生代行董事會秘書職責(zé)，同時(shí)，公司將按照法律規(guī)定盡快聘任新的董事會秘書及證券事務(wù)代表。

京藍(lán)科技也是一家久經(jīng)波折的上市公司，前身為天倫置業(yè)，后改名為京藍(lán)科技，經(jīng)營范圍擴(kuò)充至網(wǎng)絡(luò)與電子信息開發(fā)應(yīng)用等，后來主營業(yè)務(wù)又變成了環(huán)保。今年2月8日，公司公告稱，公司控股股東北京楊樹藍(lán)天投資及實(shí)際控制人郭紹增與新疆水利投資控股有限公司(簡稱“新疆投資”)共同簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜建立合作意向。若本次股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓能夠順利實(shí)施，公司控股股東將變更為新疆投資。但截至目前，此次股轉(zhuǎn)依然未能完成。

需要提醒的是，每到年底和年初都是年報(bào)披露或預(yù)披露期，這也是地雷頻發(fā)的時(shí)段，投資者應(yīng)盡量遠(yuǎn)離績差股，上一年度出去過重大訴訟的股票，商譽(yù)以及應(yīng)收賬款等異常高的股票。

（文章來源：券商中國）