12月30日，資本邦了解到，新三板企業(yè)華創(chuàng)合成(832077.NQ)于近日收到了關(guān)于華創(chuàng)合成制藥股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函。

據(jù)了解，華創(chuàng)合成于2015年3月4日掛牌新三板，公司是處于醫(yī)藥制造業(yè)、專注于新藥研發(fā)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓的醫(yī)藥研發(fā)高新技術(shù)企業(yè)，研發(fā)范圍主要是創(chuàng)新藥及高品質(zhì)仿制藥的開發(fā)。

問題1.掛牌后募集資金使用存在異常

華創(chuàng)合成2017年1月、2017年8月、2019年4月分別募集資金7,690萬元、8,112萬元、5,678萬元，合計21,480萬元。募集資金用途主要用于公司在研項目的臨床研究、臨床申報。

后多次通過股東大會改變募集資金用途，將12,839萬元用于收購海普藥業(yè)，收購時海普藥業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值694.80萬元，評估值14,030萬元，評估增值1,919.29%。海普藥業(yè)2015年-2019年持續(xù)虧損，2020年凈利潤1,632萬元。

三次募集資金認(rèn)購對象共19名，5名為海普藥業(yè)股東，募集資金金額為8,304萬元，其余認(rèn)購對象出資13,176萬元。第一次收購海普藥業(yè)時，華創(chuàng)合成召開的2017年第二次臨時股東大會決議否決直接購買海普藥業(yè)股份，第三次臨時股東大會同意向江蘇藥之源增資6,300萬元，之后華創(chuàng)合成召開第一屆董事會第二十五次會議同意以藥之源100%股份置換海普藥業(yè)部分股權(quán)。

(1)募集資金用途合理性。

①說明2017年5月改變6,300萬元募集資金用途為增資子公司藥之源，當(dāng)月以藥之源全部股份作為對價，向威信制藥、昆明骨圣購買海普藥業(yè)48.65%股權(quán)的原因。

②說明第一次收購海普藥業(yè)48.65%股權(quán)的決策程序是否符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，在股東大會否決直接購買海普藥業(yè)股份的情況下，發(fā)行人通過先增資藥之源后以召開董事會的形式審議通過換股議案的原因，是否為了回避股東大會決策程序，是否侵害中小股東的利益。

③說明分兩次收購海普藥業(yè)全部股份的原因，是否為規(guī)避履行重大資產(chǎn)重組決策審批程序。

④說明歷次改變募集資金用途所履行的程序是否合法合規(guī)，除海普藥業(yè)股東及其關(guān)聯(lián)方以外的其余認(rèn)購對象是否參與表決，華創(chuàng)合成高溢價收購海普藥業(yè)是否侵害上述股東權(quán)益。

(2)高溢價收購海普藥業(yè)的合理性。

2017年5月第一次收購48.65%的股份時，海普藥業(yè)主要資產(chǎn)為三項發(fā)明專利、7條GMP生產(chǎn)線及54畝渭南市自有土地使用權(quán)，上述可辨認(rèn)資產(chǎn)的評估值僅1645.59萬元。第一次收購確認(rèn)商譽6,018.25萬元，2018年、2019年確認(rèn)商譽減值360.97萬元、817.82萬元。海普藥業(yè)自成立之日起持續(xù)虧損，2020年營收5843.13萬元、凈利潤1632.20萬元，其中銷售費用率同比下降16.55%。要求華創(chuàng)合成：

①說明2017年5月海普藥業(yè)收購價格顯著高于可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值的原因，評估溢價是否具有合理性。

②補充披露海普藥業(yè)54畝自有土地使用權(quán)的相關(guān)情況，包括但不限于土地使用權(quán)的取得時間、受讓價格、用途、權(quán)屬證書取得情況。

③補充披露除骨愈靈膠囊外其他13項中成藥生產(chǎn)批件的取得時間、當(dāng)前具體銷售推廣情況、各中成藥細(xì)分市場的競爭情況、與競品相比在衡量核心競爭力的關(guān)鍵指標(biāo)上的優(yōu)勢與劣勢，上述中成藥生產(chǎn)批件的初始來源，若是受讓取得，說明受讓時間、轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓價格、定價依據(jù)及公允性等，若是自主研發(fā)，說明具體研發(fā)人員、專業(yè)背景、是否仍在海普藥業(yè)任職等情況。

④說明2017年5月評估時可獲得可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值，2018年商譽減值測試時不能獲得資產(chǎn)組公允價值減去處置費用的金額的合理性。

⑤說明報告期配送商中國有和非國有企業(yè)的數(shù)量、銷售內(nèi)容、金額及占比、非國有企業(yè)客戶的具體構(gòu)成;說明報告期內(nèi)配送商和非配送商銷售金額占比及非配送商客戶構(gòu)成。

⑥說明骨愈靈膠囊在處于銷售初期、市場占有率較低、主要銷往二級以下公立醫(yī)院等情況下，市場推廣費顯著低于同行業(yè)均值的合理性，2020年起銷售費用率大幅下降的原因及合理性。

要求保薦機構(gòu)、申報會計師及華創(chuàng)合成律師：

(1)補充核查并發(fā)表明確核查意見。

(2)進一步核查華創(chuàng)合成多次變更募集資金用途高溢價收購海普藥業(yè)的原因、商業(yè)合理性以及交易價格的公允性。

(3)2018年至2021年6月華創(chuàng)合成收入持續(xù)大幅增長，小型配送商退出較多，中介機構(gòu)獲得配售商終端銷售數(shù)據(jù)占各期收入比例分別為29.39%、50.84%、55.77%、94.47%，進一步提高2018年-2020年終端銷售數(shù)據(jù)獲得比例，并提供報告期內(nèi)配送商清單、進銷存明細(xì)和終端銷售明細(xì)。

(4)核查收購時海普藥業(yè)股東及其關(guān)聯(lián)方，股東的實際控制人、董監(jiān)高、關(guān)鍵崗位人員及其關(guān)聯(lián)方的資金流水，收購資金最終用途，說明上述各方與華創(chuàng)合成報告期內(nèi)銷售對象是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

(5)進一步詳細(xì)說明對2018年學(xué)術(shù)推廣費的具體核查方法、過程及核查比例，并提供核查過程及取得的證據(jù)。

(6)進一步詳細(xì)說明對徐州優(yōu)健組織的市場推廣活動的穿透核查過程，歷次費用結(jié)算是否有真實推廣活動支持及相應(yīng)證據(jù)，費用價格是否公允。

(7)核查報告期內(nèi)銷售人員資金流水，說明具體核查方法、核查過程及結(jié)論。

(8)進一步核查商譽入賬價值及減值測試的準(zhǔn)確性，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號[1]商譽減值》《監(jiān)管規(guī)則使用指引-評估類第1號》等相關(guān)規(guī)定。

問題2.保薦機構(gòu)等執(zhí)業(yè)質(zhì)量相關(guān)問題

根據(jù)首輪問詢回復(fù)及公開信息，保薦機構(gòu)、申報會計師、華創(chuàng)合成律師及資產(chǎn)評估師對以下問題未進行充分核查論證：

(1)華創(chuàng)合成多次變更募集資金用途高溢價收購海普藥業(yè)的原因、商業(yè)合理性、交易價格的公允性。

(2)收購資金最終用途，收購時海普藥業(yè)股東及其關(guān)聯(lián)方，股東的實際控制人、董監(jiān)高、關(guān)鍵崗位人員及其關(guān)聯(lián)方與華創(chuàng)合成報告期內(nèi)銷售對象是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

(3)報告期內(nèi)市場推廣商僅徐州優(yōu)健一家，2020年銷售費用率同比下滑16.55%，導(dǎo)致海普藥業(yè)當(dāng)年實現(xiàn)盈利，銷售收入真實性、銷售費用合理性及銷售人員資金流水核查情況。

要求華創(chuàng)合成再次全面核對申報文件，說明提供、報送或披露的資料、信息是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》等規(guī)定中關(guān)于信息披露的相關(guān)要求。

要求保薦機構(gòu)仔細(xì)核對申請及回復(fù)材料，說明前期盡職調(diào)查情況，就是否已按規(guī)則要求誠實守信、勤勉盡責(zé)、公正獨立開展股票公開發(fā)行保薦業(yè)務(wù)發(fā)表明確意見。請申報會計師及華創(chuàng)合成律師仔細(xì)核對申請及回復(fù)材料，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，并說明是否履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。

問題3.設(shè)立華創(chuàng)精準(zhǔn)檢測又入股南京邁拓的合理性

根據(jù)申報材料，華創(chuàng)合成于2015年8月設(shè)立全資子公司西安天地人和醫(yī)藥科技有限公司(華創(chuàng)精準(zhǔn)檢測的前身)，擬專門為公司提供新藥的臨床試驗服務(wù)，2015年11月實繳出資500萬元，該公司自成立后未開展實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。因開展臨床實驗技術(shù)專業(yè)性較強、技術(shù)門檻較高，在華創(chuàng)精準(zhǔn)檢測設(shè)立后，公司于2015年11月投資入股南京邁拓，以解決磷酸左奧硝唑酯二鈉項目開展I期臨床試驗項目臨近及短期內(nèi)無法組建符合新藥臨床試驗要求的專業(yè)技術(shù)團隊等問題。要求華創(chuàng)合成：

(1)補充披露收購南京邁拓之后并沒有委托其開展磷酸左奧硝唑酯二鈉項目開展I期臨床試驗并且報告期內(nèi)僅在2017年委托其開展HCP002Ⅰ期臨床試驗的原因，結(jié)合上述情況進一步說明華創(chuàng)合成設(shè)立華創(chuàng)精準(zhǔn)檢測后又入股南京邁拓的合理性;

(2)補充披露華創(chuàng)精準(zhǔn)檢測自成立后未開展實際經(jīng)營業(yè)務(wù)但截至2021年6月30日凈資產(chǎn)僅為142萬余元的原因及合理性，以及成立至今的收入、支出等明細(xì)情況，是否存在關(guān)聯(lián)方通過華創(chuàng)精準(zhǔn)檢測進行資金占用或利益輸送等情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師、華創(chuàng)合成律師核查并發(fā)表明確意見。

問題4.技術(shù)采購及轉(zhuǎn)讓的價格公允性

(1)技術(shù)采購價格的公允性。

申報材料顯示，華創(chuàng)合成2018年使用2017年8月募集資金向關(guān)聯(lián)方馬耀茹控制的公司購買4項6類中藥獨家品種臨床批件及相關(guān)臨床實驗2,421.25萬元;2019年使用2019年4月募集資金1,980萬元向江蘇新創(chuàng)聯(lián)合購買HCP005臨床前研究技術(shù)成果;2021年向2019年股票發(fā)行認(rèn)購對象威信制藥購買硝酸異山梨酯葡萄糖注射液等6個品種830萬元。要求華創(chuàng)合成：

①補充說明江蘇新創(chuàng)聯(lián)合的主要情況，包括但不限于成立時間、注冊地址、與華創(chuàng)合成合作的主要背景，是否與華創(chuàng)合成及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

②補充披露受讓相關(guān)技術(shù)、臨床批件后的繼續(xù)研發(fā)、取得批件等情況，說明華創(chuàng)合成向關(guān)聯(lián)方及認(rèn)購對象采購技術(shù)服務(wù)的必要性、價格公允性，相關(guān)方是否存在為華創(chuàng)合成承擔(dān)成本費用或調(diào)節(jié)利潤的情形。

(2)技術(shù)轉(zhuǎn)讓價格的公允性。

華創(chuàng)合成2020年收入8,553.30萬元，其中中成藥銷售收入5,841.98萬元，技術(shù)轉(zhuǎn)讓收入2,311.89萬元。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓收入主要為向關(guān)聯(lián)方金絲利轉(zhuǎn)讓左旋泮托拉唑鈉原料、腸溶片、注射劑3個臨床批件，確認(rèn)收入1,620萬元。華創(chuàng)合成報告期內(nèi)向凱因科技(688687)轉(zhuǎn)讓雷美替胺原料及片劑2個臨床批件收入金額480萬元、泮托拉唑鎂原料及腸溶片2個臨床批件收入500萬元。

請發(fā)行人：說明向關(guān)聯(lián)方金絲利轉(zhuǎn)讓臨床試驗批件價格顯著高于華創(chuàng)合成向上市公司凱因科技轉(zhuǎn)讓臨床試驗批件價格的原因及合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師、華創(chuàng)合成律師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

問題5.是否符合陜西省創(chuàng)研中心、瞪羚企業(yè)復(fù)審要求

申報材料及年報顯示，公司為陜西省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定的陜西省創(chuàng)新藥物研究中心;2018年6月被列入科技部火炬中心瞪羚企業(yè)發(fā)展報告名錄，報告期內(nèi)獲得西安市瞪羚企業(yè)認(rèn)定獎勵共254.06萬元。要求華創(chuàng)合成：

(1)補充披露高級職稱及專職科研技術(shù)人員情況，報告期內(nèi)牽頭或主持的藥物研發(fā)項目數(shù)量、等級及轉(zhuǎn)化情況。

(2)說明已取得的陜西省創(chuàng)研中心、瞪羚企業(yè)認(rèn)定的具體情況，包括認(rèn)證過程、復(fù)審及驗收條件、主要競爭對手的取得情況、對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否存在認(rèn)定超過有效期或者復(fù)審失效的情況、如有請將相關(guān)認(rèn)證表述予以刪除或修訂。請保薦機構(gòu)、華創(chuàng)合成律師核查并發(fā)表明確意見。

問題6.關(guān)于募投項目產(chǎn)能消化

根據(jù)申報材料,華創(chuàng)合成本次擬募集15,500萬元,其中9,500萬元用于原料藥車間升級改建項目,公司原料藥車間升級改建項目建成后將新增化學(xué)原料藥產(chǎn)能10噸/年，將首先用于向揚子江藥業(yè)供應(yīng)左奧硝唑。2020年,公司共向揚子江藥業(yè)供應(yīng)左奧硝唑1,234.82千克。2021年1-6月未向揚子江藥業(yè)出售左奧硝唑。要求華創(chuàng)合成：

(1)補充說明截至目前對揚子江藥業(yè)2021年銷售情況，揚子江藥業(yè)上半年未向華創(chuàng)合成采購的原因，是否具有合作穩(wěn)定性。

(2)結(jié)合揚子江藥業(yè)注射用磷酸左奧硝唑酯二鈉(新銳)納入各地集中采購目錄的最新進展、原料藥用量測算等情況，量化說明“揚子江藥業(yè)每年對左奧硝唑的需求量不低于10噸”是否有充分依據(jù)，公司新增產(chǎn)能是否能足額消化。

(3)補充披露公司在拓展其他化學(xué)原料藥客戶方面的具體進展，結(jié)合在手訂單情況分析說明是否具備新增產(chǎn)能的消化能力。

(4)補充說明本次募投項目固定資產(chǎn)規(guī)模是否與公司發(fā)展相匹配，量化分析說明在上述項目完工后每期新增的折舊金額，以及對產(chǎn)品單位成本、經(jīng)營業(yè)績的影響。

問題7.其他問題補充披露異常備用金性質(zhì)。

2018年其他應(yīng)收款中存在對海普藥業(yè)原實際控制人袁蘇靜7萬元。要求華創(chuàng)合成說明該筆備用金性質(zhì)及合理性，報告期內(nèi)備用金相關(guān)內(nèi)控管理制度是否有效執(zhí)行。(王健凡)