近期A股上市公司易主案例較去年同期明顯增多。據(jù)上海證券報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至9月26日，今年7月至今共有34家上市公司披露了控制權(quán)變更的提示公告，其中超三成公司將被地方國(guó)資收入“麾下”。

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拆解這些易主案例可以發(fā)現(xiàn)，完善產(chǎn)業(yè)布局仍是地方國(guó)資“入主”上市公司的主要?jiǎng)右?。在此輪易主潮中，多家公司將定增嵌入交易方案中，搭配協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托等方式，既迎來(lái)國(guó)資股東，又為上市公司引入“活水”，推動(dòng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)。

“組合式”交易頻現(xiàn)

越博動(dòng)力9月23日公告稱，濟(jì)源國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“濟(jì)源國(guó)資”)將通過(guò)合伙份額轉(zhuǎn)讓、股份轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托的方式，從李占江及其控制的合伙企業(yè)取得上市公司股份27.73%的表決權(quán)。若本次交易完成，公司實(shí)際控制人將由李占江變更為濟(jì)源市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局。

同時(shí)，李占江與濟(jì)源國(guó)資約定，為解決上市公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展所需資金、增加收購(gòu)人的控制權(quán)，雙方應(yīng)促使上市公司向濟(jì)源國(guó)資或其控制的其他方定向發(fā)行股票，增強(qiáng)濟(jì)源國(guó)資對(duì)上市公司的控股權(quán)。

近年來(lái)，交易方式更加靈活、多樣已成為國(guó)資“入主”案例的一大特點(diǎn)。交易雙方在充分考慮效率、成本以及控制權(quán)穩(wěn)定等多重因素下，將多種交易方式進(jìn)行組合，謀求各方利益達(dá)成一致。據(jù)記者梳理，今年三季度國(guó)資“入主”上市公司案例中，逾半數(shù)企業(yè)采用“組合式”交易模式。

8月20日，鑫科材料控股股東船山文化擬以2.88元/股的價(jià)格，將持有的鑫科材料約1.77億股轉(zhuǎn)讓給四川融鑫，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為5.1億元。在此之前，鑫科材料還發(fā)布了定增預(yù)案，擬采用鎖價(jià)發(fā)行的方式向四川融鑫非公開(kāi)發(fā)行股票，募集資金10.66億元。股份轉(zhuǎn)讓和非公開(kāi)發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，不互為前提。

上述交易完成后，鑫科材料的控股股東將變更為四川融鑫，實(shí)際控制人將變更為三臺(tái)縣國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室。鑫科材料表示，此前公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為銅加工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，此次定增募資將用于實(shí)施新型電池產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。該項(xiàng)目建成后，公司將新增新型電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，形成雙主業(yè)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

不過(guò)，地方國(guó)資“入主”案例也引來(lái)了交易所的關(guān)注。如即將易主給綿陽(yáng)市國(guó)資委的旋極信息，在9月初收到了深交所關(guān)注函。

借上市平臺(tái)做強(qiáng)地方主業(yè)

易主并非易事，地方國(guó)資頻頻出手背后有何深意？

在浙江大學(xué)國(guó)際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林看來(lái)，地方國(guó)資投資上市民企一方面是基于收入模式轉(zhuǎn)型需要，通過(guò)投資收益替換部分非稅收入，讓地方政府收入來(lái)源多元化；另一方面是為了引入企業(yè)在當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)，帶動(dòng)原有產(chǎn)業(yè)，增加就業(yè)，激活區(qū)域經(jīng)濟(jì)；還有部分地方國(guó)資“入主”則是出于紓困需求，為傳統(tǒng)企業(yè)解決流動(dòng)性困境。

據(jù)記者梳理，盡管7月以來(lái)易主國(guó)資的上市公司多為中小市值企業(yè)，但不少公司所在行業(yè)恰好滿足了“新東家”的產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求。

例如，壽光國(guó)企金投新材“入主”新日恒力，正是看中上市公司業(yè)務(wù)方向與當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)布局重點(diǎn)相契合。金投新材的控股股東金投農(nóng)科，為山東省壽光市財(cái)政局實(shí)控的轄區(qū)內(nèi)重要國(guó)有企業(yè)。金投農(nóng)科正在原有的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)上，致力于技術(shù)研發(fā)和技術(shù)輸出、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、對(duì)外投資，并依托壽光現(xiàn)有的高端化工產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)逐步布局新材料產(chǎn)業(yè)。而新日恒力近年來(lái)持續(xù)在生物基新材料領(lǐng)域發(fā)力。今年8月，公司宣布將擴(kuò)建5萬(wàn)噸/年長(zhǎng)鏈二元酸及5萬(wàn)噸/年生物基新材料一體化項(xiàng)目，為下游產(chǎn)業(yè)鏈提供多品種的基礎(chǔ)原料資源保障。

臺(tái)州市屬國(guó)有企業(yè)臺(tái)州金投則是出于布局汽車產(chǎn)業(yè)鏈需要，欲將浙江仙通攬入“懷中”。浙江仙通為本土汽車密封條行業(yè)龍頭，客戶涵蓋一汽大眾、吉利汽車、比亞迪、長(zhǎng)城汽車等知名車企。

今年6月，臺(tái)州市印發(fā)的《臺(tái)州市臨港產(chǎn)業(yè)帶發(fā)展規(guī)劃》明確提出建設(shè)“未來(lái)汽車城”的目標(biāo)，發(fā)展舉措包括在汽車模具、電機(jī)、內(nèi)外飾件、齒輪、座椅等零部件領(lǐng)域，優(yōu)選、扶持和培育一批特色鮮明、創(chuàng)新能力強(qiáng)、資金優(yōu)勢(shì)明顯的企業(yè)。

不少國(guó)資在計(jì)劃拿下上市公司控制權(quán)的同時(shí)，還簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，確保雙方在相關(guān)領(lǐng)域展開(kāi)深度合作。湖北省國(guó)資委旗下的聯(lián)投資本“入主”洪濤股份的案例就是如此。

今年7月，洪濤股份在宣布聯(lián)投資本將通過(guò)“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”成為公司控股股東的同時(shí)，還披露了公司與聯(lián)投資本簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的事項(xiàng)。協(xié)議約定，聯(lián)投資本將為洪濤股份搭建與聯(lián)投集團(tuán)的合作橋梁，促進(jìn)雙方在園區(qū)建設(shè)、城市更新等業(yè)務(wù)上的合作。

嵌入業(yè)績(jī)承諾添保障

自2018年以來(lái)，央企、地方國(guó)資“入主”上市公司的案例頻現(xiàn)，有的實(shí)現(xiàn)了合作共贏，有的整合效果卻不盡如人意。談及地方國(guó)資“入主”上市公司如何避免風(fēng)險(xiǎn)和真正實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同，盤和林對(duì)記者表示，首先，要保持信息透明，在陽(yáng)光下進(jìn)行并購(gòu)和參股；其次，應(yīng)從本地產(chǎn)業(yè)出發(fā)，推動(dòng)當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)由點(diǎn)連線、由線擴(kuò)面，和地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展形成協(xié)同；最后，地方國(guó)資在與民企合作過(guò)程中應(yīng)放管結(jié)合，給企業(yè)充分經(jīng)營(yíng)自由度的同時(shí)，防止國(guó)有資產(chǎn)流失。

據(jù)記者梳理，三季度出現(xiàn)的易主案例中，多家公司在方案里設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾等條款，以保障后續(xù)的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和整合順利。

例如，在寧波市國(guó)資委“入主”寧波精達(dá)的方案中，寧波精達(dá)實(shí)際控制人鄭良才、鄭功就承諾，寧波精達(dá)2022年至2024年歸母凈利潤(rùn)分別不低于9000萬(wàn)元、1億元、1.1億元，3年合計(jì)歸母凈利潤(rùn)不低于3億元。今年上半年，寧波精達(dá)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)6576.1萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)90.31%。

浙江仙通控股股東、實(shí)控人李起富以及持股5%以上的股東金桂云、邵學(xué)軍亦向臺(tái)州金投承諾，2022年至2024年，上市公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn))分別不低于1.17億元、1.29億元和1.42億元，合計(jì)不低于3.88億元。

嶺南股份易主中山火炬區(qū)管委會(huì)的交易方案，則從不同時(shí)間維度、財(cái)務(wù)指標(biāo)來(lái)制定業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，不僅明確了業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)時(shí)的補(bǔ)償金額，還提到業(yè)績(jī)超額完成時(shí)會(huì)有業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。

根據(jù)公告，嶺南股份2023年至2025年業(yè)績(jī)情況將納入其新東家華盈產(chǎn)投的國(guó)資考核體系。業(yè)績(jī)考核指標(biāo)包括：2023年嶺南股份扣非歸母凈利潤(rùn)將不低于1億元；2023年至2025年三年累計(jì)扣非歸母凈利潤(rùn)不低于5億元，同期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)為正。

（文章來(lái)源：上海證券報(bào)）

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