4月2日，資本邦了解到，北京證券交易所上市委員會2022年第12次審議會議于2022年4月1日上午召開。

廣東奧迪威傳感科技股份有限公司及深圳市鑫匯科股份有限公司均符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

針對，深圳市鑫匯科股份有限公司，審議意見如下：

1.請發(fā)行人補充披露委托德雅電子開展勞務(wù)加工的合理性、必要性及德雅電子的股東背景、勞務(wù)用工等情況。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。

2.請發(fā)行人準確披露IGBT分銷業(yè)務(wù)報告期內(nèi)毛利率變動原因，并結(jié)合市場地位補充披露未來應(yīng)對市場風(fēng)險的措施以及未來的經(jīng)營規(guī)劃，做好風(fēng)險提示。

本次審議會議提出問詢的主要問題如下：

廣東奧迪威傳感科技股份有限公司

1.關(guān)于未來市場的可持續(xù)性。

發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入分別為25,136.50萬元、33,552.87萬元及41,602.58萬元，歸母扣非凈利潤為-202.25萬元、3,134.80萬元及5,442.72萬元，2019年除流量傳感器外其余各類產(chǎn)品收入均出現(xiàn)下滑，測距傳感器收入出現(xiàn)大幅下滑，2020年、2021年經(jīng)營業(yè)績大幅好轉(zhuǎn)。

此外，發(fā)行人曾于2017年6月申報中小板IPO，2018年2月撤回申請，主要原因為發(fā)行人2017年業(yè)績下滑，當(dāng)年扣非后歸母凈利潤從5,420.91萬元下滑至1,896.78萬元所致。

(1)請保薦機構(gòu)說明發(fā)行人2017年業(yè)績下滑原因，發(fā)行人業(yè)績波動的主要原因是否系對乘用車行業(yè)的依賴度過高，發(fā)行人是否存在主要產(chǎn)品因市場發(fā)展、下游客戶需求隨時需要調(diào)整的情況，未來收入的可持續(xù)性，與行業(yè)變動趨勢是否一致，募投項目是否合理可行。

(2)請發(fā)行人說明下游產(chǎn)業(yè)鏈較長，行業(yè)和應(yīng)用場景豐富，下游市場的需求變動較大，同時由于大部分產(chǎn)品是小批量生產(chǎn)，未來市場需求波動等不確定因素多，是否對未來經(jīng)營穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響。

(3)請發(fā)行人說明霧化香薰類產(chǎn)品是否可持續(xù)增長或保持穩(wěn)定，產(chǎn)品依賴的發(fā)明專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)是自營還是外購，專利和主營業(yè)務(wù)是否相關(guān)，研發(fā)人員是否穩(wěn)定。2.關(guān)于勞務(wù)外包。

報告期內(nèi)，公司主要采購內(nèi)容為原材料、勞務(wù)外包和外協(xié)加工，其中勞務(wù)外包采購額各期占比分別為23.04%、21.29%和21.48%，占比較高，外協(xié)加工各期占比分別為5.58%、4.73%和5.61%，主要勞務(wù)外包供應(yīng)商為深圳穗智，同時，深圳穗智是發(fā)行人2021年度第一大供應(yīng)商。

發(fā)行人2021年末員工數(shù)量為773人，根據(jù)勞務(wù)外包服務(wù)采購金額和測算得出2021年勞務(wù)外包人員數(shù)量為616人，數(shù)量接近發(fā)行人員工數(shù)量。

請發(fā)行人說明：

(1)深圳穗智是否專門或主要為發(fā)行人服務(wù)，如是，請說明其合理性及必要性。

(2)深圳穗智是否為獨立的經(jīng)營實體，是否具備必要的專業(yè)資質(zhì)，是否已履行相關(guān)行政主管部門必要的行政許可或備案手續(xù)，其業(yè)務(wù)實施及人員管理是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，其與發(fā)行人發(fā)生的勞務(wù)外包交易是否存在重大風(fēng)險，發(fā)行人對深圳穗智是否存在重大依賴。

(3)外包的具體工序，是否涉及到公司的核心技術(shù)。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項核查并發(fā)表意見。

深圳市鑫匯科股份有限公司

1.關(guān)于未來市場的可持續(xù)性。

報告期內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)整體毛利率持續(xù)下滑，但最近一期MCU、IGBT分銷毛利率上升，因2021年芯片緊缺MCU銷售價格增幅高于原材料價格漲幅，因2021年匯率波動IGBT銷售價格降幅小于原材料價格降幅。

請發(fā)行人說明：

(1)在MCU領(lǐng)域的市場份額是否會隨著下游廠家的產(chǎn)業(yè)鏈延伸受到較大影響，發(fā)行人在產(chǎn)品研發(fā)、細分市場布局方面如何應(yīng)對。

(2)發(fā)行人MCU的分銷比例較大，報告期各年占比均超過MCU銷售額的70%，報告期各年MCU分銷的毛利率分別為18.82%、18.57%和22.10%，分銷毛利較高的商業(yè)合理性及分銷業(yè)務(wù)的可持續(xù)性。

(3)上述毛利率影響因素是否可持續(xù)，未來分銷毛利率的變動趨勢。

(4)結(jié)合分銷業(yè)務(wù)中提供的一站式服務(wù)內(nèi)容、分銷授權(quán)條款，說明客戶未直接從中穎電子、Trinno等供應(yīng)商采購的原因。

(5)請發(fā)行人說明是否具有MCU芯片設(shè)計能力，底層技術(shù)電機矢量控制技術(shù)的技術(shù)壁壘，研發(fā)資源的復(fù)用性以及工廠柔性生產(chǎn)和自動化的水平。

2.關(guān)于實際控制人及一致行動關(guān)系。

發(fā)行人實際控制人蔡金鑄、丘守慶二人共同簽訂了《一致行動協(xié)議》，雙方在公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及其他重大事宜決策等方面保持一致行動，在對有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展的重大事項向股東大會、董事會提出議案及表決之前，雙方內(nèi)部應(yīng)先對相關(guān)議案或表決事項進行協(xié)調(diào)，當(dāng)出現(xiàn)雙方意見不一致時，雙方在股東大會上對該等重大事項共同投棄權(quán)票。

請發(fā)行人說明：

(1)當(dāng)雙方意見不一致時，雙方在股東大會上對該等重大事項共同投棄權(quán)票是否會對發(fā)行人的經(jīng)營決策造成重大不確定性，是否影響發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定。

(2)雙方在董事會上是否存在保持一致行動的機制，是否安排有相關(guān)的分歧解決機制。

3.關(guān)于代工。

發(fā)行人以廠中廠模式委托德雅電子提供SMT/AI加工勞務(wù)，請發(fā)行人、保薦機構(gòu)說明：

(1)對德雅電子的核查情況，包括但不限于員工人數(shù)、設(shè)備價值、發(fā)行人業(yè)務(wù)在德雅電子銷售收入占比、是否與發(fā)行人存在異常資金往來、關(guān)聯(lián)關(guān)系核查程序，發(fā)行人是否對德雅電子購置設(shè)備提供財務(wù)支持，SMT/AI工序委外加工與自行生產(chǎn)對凈利潤的影響情況。本次募投項目實施后與德雅電子的合作模式是否發(fā)生變化。

(2)發(fā)行人代工的電磁爐和電陶爐整機生產(chǎn)的毛利率情況，并請結(jié)合生產(chǎn)過程中是否有委外加工的環(huán)節(jié)，是否具備相應(yīng)的生產(chǎn)條件與產(chǎn)能等方面情形，說明發(fā)行人未來對該類業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃、穩(wěn)定性及市場前景。(王健凡)

關(guān)鍵詞： 北交所2022年第12次審議會議 廣東奧迪威 深圳鑫匯科