4月18日，資本邦了解到，新三板企業(yè)嘉緣花木(871181.NQ)于近日收到了關(guān)于云南嘉緣花木綠色產(chǎn)業(yè)股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第三輪審核問詢函。

問題1.是否具備創(chuàng)新性及成長空間

(1)是否具備創(chuàng)新性。根據(jù)申請材料及反饋回復(fù)，

①2017年4月以后，業(yè)務(wù)資質(zhì)的重要性降低，項目招標(biāo)時更側(cè)重承包人的歷史業(yè)績、專業(yè)人員構(gòu)成、單位規(guī)模、資金實力等方面。

②截至2020年末，全國性園林企業(yè)擁有專利數(shù)量平均102項，嘉緣花木擁有48項。

③截至2021年6月末，全國性園林企業(yè)研發(fā)人員數(shù)量平均為134人，嘉緣花木為13人。

④嘉緣花木2020年、2021年研發(fā)費用分別為1204.87萬元、604.37萬元，研發(fā)費用率分別為4.45%、2.42%，2021年嘉緣花木新開展的研發(fā)投入較大的研發(fā)項目較少，研發(fā)費用下降較多。

⑤嘉緣花木的競爭優(yōu)勢包括一體化優(yōu)勢、勇于擔(dān)當(dāng)?shù)膱F隊和經(jīng)驗豐富的專業(yè)人才隊伍、管理優(yōu)勢。

嘉緣花木：

①結(jié)合園林業(yè)務(wù)資質(zhì)取消等情況，說明行業(yè)內(nèi)競爭要素變化對嘉緣花木研發(fā)創(chuàng)新能力的影響。

②結(jié)合研發(fā)人員、專利、研發(fā)投入等情況，說明嘉緣花木現(xiàn)有研發(fā)體系如何體現(xiàn)研發(fā)能力，能否支撐公司持續(xù)創(chuàng)新，與可比公司相比是否具備優(yōu)勢，如何體現(xiàn)研發(fā)創(chuàng)新在生產(chǎn)經(jīng)營中的重要性，嘉緣花木是否具備創(chuàng)新性特征，是否符合北交所定位。

(2)是否具備成長空間。申報材料顯示，公司擁有風(fēng)景園林工程設(shè)計乙級資質(zhì)、市政公用工程施工總承包貳級等核心業(yè)務(wù)資質(zhì)。

11家同行業(yè)可比公司均同時具備施工、設(shè)計的相關(guān)資質(zhì)，且其中10家具備“風(fēng)景園林工程設(shè)計甲級資質(zhì)”。

報告期內(nèi)，收入前10大項目中8個通過投標(biāo)方式獲得，其中5個為“聯(lián)合投標(biāo)”，公司主要為施工單位，另一方為設(shè)計單位。

嘉緣花木：

①結(jié)合報告期內(nèi)聯(lián)合體投標(biāo)項目與獨立投招項目的毛利率差異，說明采用聯(lián)合體投標(biāo)方式是否主要由于不具備相應(yīng)設(shè)計類資質(zhì)，并結(jié)合“風(fēng)景園林工程設(shè)計甲級資質(zhì)”等核心資質(zhì)要求，對比公司現(xiàn)有各方面條件，說明獲取相應(yīng)資質(zhì)的可行性。

②說明存在銷售區(qū)域集中風(fēng)險以及所擁有的設(shè)計、施工資質(zhì)與區(qū)域內(nèi)主要競爭對手之間競爭優(yōu)勢不明顯的情況下，業(yè)務(wù)拓展及市場空間是否受限。

請保薦機構(gòu)核查上述事項并發(fā)表明確意見。

問題2.2021年新增訂單大幅增長的真實性

根據(jù)申報材料及問詢回復(fù)文件，嘉緣花木2021年新增訂單5.71億元，大幅高于2020年同期，截至報告期末貨幣資金余額為2,491.90萬元，2020-2021年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)。

嘉緣花木：

(1)結(jié)合同行業(yè)、同區(qū)域公司訂單簽訂情況、云南地區(qū)市政園林投入變化、嘉緣花木施工技術(shù)和施工能力變化等，分析說明2021年新簽訂單大幅增長、中標(biāo)率明顯提升的具體原因及合理性，與同行業(yè)、同區(qū)域公司相比是否存在顯著差異。

(2)結(jié)合項目簽訂時間、施工周期等，進一步分析在2021年新簽訂單大幅增長、從合同簽訂到確認(rèn)收入一般需要3-6個月周期的情況下，2021年收入下降的原因，2021年簽訂的訂單是否真實有效且具備可執(zhí)行性，是否存在晚于合同約定或預(yù)期施工周期執(zhí)行的訂單，是否會對嘉緣花木施工成本費用產(chǎn)生不利影響。

(3)結(jié)合嘉緣花木貨幣資金情況、信用額度使用情況、項目預(yù)期施工周期、整體資金需求和周期、峰值資金需求量等，進一步分析測算說明嘉緣花木當(dāng)前資金狀況能否支持新簽訂單的執(zhí)行，是否存在資金缺口，嘉緣花木于業(yè)主方合同約定中是否明確了進場時間和施工周期，是否存在因資金緊張無法按時開工和違約風(fēng)險，是否對嘉緣花木持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。

(4)說明報告期末未按約定付款的應(yīng)收賬款金額、比例情況，未如期付款的具體原因，期后回款情況，嘉緣花木采取的具體催款措施及執(zhí)行效果，2021年客戶回款減緩的具體表現(xiàn)及原因，是否存在回款風(fēng)險。

(5)說明云南盛商房地產(chǎn)開發(fā)有限公司項目是否實際為地產(chǎn)開發(fā)項目的市政配套綠化，相關(guān)客戶訂單執(zhí)行和回款能力是否依賴于客戶地產(chǎn)項目銷售，在手市政園林訂單中是否存在類似的地產(chǎn)客戶項目，并結(jié)合相關(guān)客戶的經(jīng)營狀況進一步分析訂單執(zhí)行和回款風(fēng)險。

請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見，請保薦機構(gòu)說明對大額新簽訂單真實性采取的具體核查措施，對相關(guān)客戶訪談的具體情況，并提供2021年新簽訂的主要合同和保薦工作底稿。

問題3.收入和成本核算準(zhǔn)確性

(1)審定結(jié)案項目審增凈額大幅增長。

根據(jù)申報材料及問詢回復(fù)文件，2019-2021年嘉緣花木審定結(jié)案項目審增審減凈額分別為288.57萬元、570.14萬元、1,625.19萬元，占營業(yè)收入的比例持續(xù)提升。

部分項目發(fā)生設(shè)計變更且金額較大，其中青華湖恢復(fù)二期2017年進場、2018年發(fā)生設(shè)計變更，2020年簽訂補充協(xié)議對新增工作量進行確認(rèn)。

嘉緣花木：

①結(jié)合項目施工的相關(guān)內(nèi)控流程和執(zhí)行情況，說明嘉緣花木在施工過程中存在部分項目未及時上報產(chǎn)值、未及時取得業(yè)主確認(rèn)的原因，相關(guān)內(nèi)控措施是否有效執(zhí)行，報告期各期審增金額大幅增長的合理性，審定結(jié)算環(huán)節(jié)的審增審減金額和比例與項目規(guī)模是否匹配，與同行業(yè)公司是否存在顯著差異，嘉緣花木是否存在內(nèi)控機制不完善和會計基礎(chǔ)薄弱等情形。

②說明青華湖恢復(fù)二期等發(fā)生設(shè)計和合同變更項目的具體會計核算方式和核算依據(jù)，相關(guān)變更對報告期各期收入、成本、毛利率等具體影響，說明青華湖恢復(fù)二期項目在2020年簽訂補充合同對工作量進行確認(rèn)后，在同年審定結(jié)算中仍需對收入金額大幅調(diào)整的原因及合理性，項目審定結(jié)算過程中是否需要進行較多的認(rèn)為判斷，結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)、對嘉緣花木及相關(guān)項目主要人員的資金流水核查情況等，說明審定結(jié)算過程是否合法合規(guī)，是否存在商業(yè)賄賂等情形。

(2)苗木存貨核算準(zhǔn)確性。

報告期內(nèi)，公司均聘請云南善惠林業(yè)調(diào)查規(guī)劃有限公司對苗木存貨進行盤點。

嘉緣花木補充說明嘉緣花木和云南善惠林業(yè)對苗木存貨執(zhí)行盤點的具體程序，確認(rèn)苗木種類和數(shù)量的具體方法、手段和依據(jù)，相關(guān)依據(jù)是否充分;說明嘉緣花木選擇聘請云南善惠林業(yè)進行調(diào)查盤點的決策過程和主要考慮，嘉緣花木及其主要人員與該公司及主要人員間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。(王健凡)

關(guān)鍵詞： 新三板企業(yè) 嘉緣花木 北交所上市三輪審核問詢函 收入和成本核算準(zhǔn)確性