4月11日，資本邦了解到，上海燦瑞科技股份有限公司(下稱“燦瑞科技”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注燦瑞科技產(chǎn)品與技術(shù)、封測業(yè)務(wù)、經(jīng)銷、資金流水核查等五個問題。

關(guān)于資金流水核查，根據(jù)回復(fù)材料，中介機構(gòu)對景陽投資的資金流水核查中包括了支付咨詢服務(wù)費512萬，主要系購買行業(yè)咨詢和調(diào)研報告，為景陽投資未來可能開展的投資業(yè)務(wù)進行準(zhǔn)備。

上交所要求發(fā)行人說明：咨詢服務(wù)費的支付對象及資金的最終流向，與公司客戶、供應(yīng)商等是否存在關(guān)聯(lián)。

燦瑞科技回復(fù)稱，報告期內(nèi)景陽投資共支付了512萬元投資咨詢相關(guān)服務(wù)費，景陽投資與咨詢公司簽訂了投資咨詢相關(guān)服務(wù)協(xié)議，聘請對方提供投資項目推薦、項目盡調(diào)、商務(wù)談判等投資咨詢相關(guān)服務(wù)(以下簡稱“投資相關(guān)服務(wù)”)。相關(guān)公司向景陽投資提供了投資相關(guān)服務(wù)，并提供了調(diào)研報告和行業(yè)報告等服務(wù)成果，合同真實有效，不存在任何爭議或糾紛。

前述公司收到景陽投資支付的費用后最終將其用于自身的運營管理支出，相關(guān)資金的流向合法合規(guī)，不存在將從景陽投資處取得的資金再次提供給景陽投資、燦瑞科技及該兩家公司的關(guān)聯(lián)方或其指定的任何第三方，或者通過其他任何方式最終將上述資金提供給景陽投資、燦瑞科技及該兩家公司的關(guān)聯(lián)方或其指定的任何第三方，不存在將從景陽投資處取得的資金提供給燦瑞科技的員工、客戶及供應(yīng)商或其負責(zé)人的情況。

景陽投資在報告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份所得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為1.45億元，擁有較多資金，擬從事相關(guān)投資活動，進行資產(chǎn)保值和增值，由于股權(quán)投資事項存在一定的風(fēng)險，而景陽投資并未組建自身的投資團隊，其采購?fù)顿Y相關(guān)服務(wù)為投資行為準(zhǔn)備，具有合理性。

報告期內(nèi)景陽投資暫未尋找到合適的投資標(biāo)的并進行投資，一方面系投資存在一定風(fēng)險，景陽投資尚在進一步了解并審慎評估投資機會;另一方面因集成電路行業(yè)發(fā)展迅速，發(fā)行人業(yè)務(wù)處于快速發(fā)展通道，景陽投資實際控制人的主要精力和目標(biāo)仍為運營管理發(fā)行人的業(yè)務(wù);同時，因國內(nèi)疫情頻繁，對出行和調(diào)研等有諸多限制，亦影響了相關(guān)投資。

景陽投資和對方簽訂的合同系雙方根據(jù)遵循自愿、平等原則所訂立，合同交易內(nèi)容合法合規(guī)，雙方在業(yè)務(wù)合作過程中，嚴格遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定，不涉及商業(yè)賄賂、不正當(dāng)謀求商業(yè)機會等違反法律犯規(guī)的情形，也未曾受到過任何處罰。因此，景陽投資采購?fù)顿Y相關(guān)服務(wù)具備合規(guī)性。

根據(jù)前述公司和景陽投資出具的承諾函，相關(guān)公司及其關(guān)聯(lián)方與景陽投資、燦瑞科技及該兩家公司的關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益安排或利益輸送;與燦瑞科技的供應(yīng)商、客戶不存在業(yè)務(wù)關(guān)系、資金往來、利益安排、關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在通過任何形式或方法、直接或間接向燦瑞科技客戶、供應(yīng)商輸送經(jīng)濟利益的情況;亦不存在通過任何形式或方法、直接或間接為燦瑞科技及其關(guān)聯(lián)方承擔(dān)成本、費用的情況。

關(guān)于經(jīng)銷，根據(jù)回復(fù)材料：(1)公司說明了報告期各期前五大經(jīng)銷商的情況，包括基本信息，期末庫存及期后銷售等;(2)公司列示了經(jīng)銷模式下各期前十大終端客戶情況，其中如中山市古鎮(zhèn)翎風(fēng)電子經(jīng)營部(注冊資本1萬元)等小微企業(yè)。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)年度銷售額在500萬元以上的主要經(jīng)銷商的基本情況、占公司經(jīng)銷業(yè)務(wù)收入比重、各期經(jīng)銷發(fā)行人產(chǎn)品占其自身業(yè)務(wù)比重、期末庫存情況及期后銷售情況等，經(jīng)銷商各期銷售額情況，如出現(xiàn)較大波動請進一步分析原因;(2)結(jié)合與公司合作歷史、產(chǎn)品市場競爭情況等，分析主要經(jīng)銷商與公司未來合作的持續(xù)性和穩(wěn)定性;(3)報告期各期，發(fā)行人對前十大終端客戶銷售占經(jīng)銷業(yè)務(wù)比重，對小微公司銷售的情況，與該等公司自身業(yè)務(wù)規(guī)模是否相符;(4)報告期各期不同類型客戶退換貨情況，是否存在大額退回的情況。

燦瑞科技回復(fù)稱，發(fā)行人主要產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于智能家居、智能手機、計算機、可穿戴設(shè)備、金融安全、工業(yè)控制和汽車電子等眾多國民經(jīng)濟重要領(lǐng)域。報告期內(nèi)，公司對大部分主要經(jīng)銷商的銷售額總體呈上升趨勢，少量經(jīng)銷商銷售額存在波動，具體情況如下：

對于深圳市興集星電子科技有限公司、深圳市鑫德源科技有限公司、深圳市眾合芯光電科技有限公司、高斯霍爾公司、深圳市瓏騰電子有限公司、航德公司等經(jīng)銷商，其積極開拓和維護下游客戶，報告期內(nèi)發(fā)行人對其銷售額逐年提升，與發(fā)行人經(jīng)營規(guī)模大幅提升的趨勢相一致。

隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)提升，自身銷售和客戶服務(wù)網(wǎng)絡(luò)不斷完善，同時為進一步規(guī)范公司運作，減少關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人于2020年下半年已不再通過宇揚集團經(jīng)銷產(chǎn)品。

另外，因生維公司對發(fā)行人產(chǎn)品的推廣及客戶開拓未達預(yù)期，發(fā)行人從2020年下半年開始不再對其進行銷售。

對于深圳市贊成科技有限公司和中為公司，發(fā)行人2020年對其銷售額低于500萬元，主要原因系當(dāng)年上游產(chǎn)能緊張所致。

對于深圳市恒智誠科技有限公司、深圳市華盛康電子有限公司，系發(fā)行人2020年新增經(jīng)銷商，2021年受益于其下游領(lǐng)域客戶需求的增長，發(fā)行人對其銷售額有所增加。

上述經(jīng)銷商2021年期末庫存的期后銷售情況中，深圳市眾合芯光電科技有限公司和深圳市華盛康電子有限公司的期后銷售覆蓋率較低，主要系受疫情和照明市場景氣度波動的影響，下游需求略有放緩;深圳市贊成科技有限公司的主要負責(zé)人因疫情原因滯留境外，導(dǎo)致業(yè)務(wù)發(fā)展較慢，期后銷售覆蓋率較低。截至2022年3月25日，前述3家經(jīng)銷商的庫存金額較小，合計僅183.46萬元，對發(fā)行人影響較小。

發(fā)行人長期深耕智能傳感器芯片及電源管理芯片領(lǐng)域，具有良好的市場口碑，與大部分主要經(jīng)銷商建立了較為持續(xù)穩(wěn)定的合作關(guān)系。

首先，發(fā)行人與大部分經(jīng)銷商合作歷史基本在5年以上，合作關(guān)系較為緊密。報告期內(nèi)，發(fā)行人對大部分主要經(jīng)銷商的銷售規(guī)模均隨發(fā)行人經(jīng)營規(guī)模的增長而增長，發(fā)行人與經(jīng)銷商共同分享下游芯片市場快速增長的紅利。同時，發(fā)行人與主要經(jīng)銷商簽訂了經(jīng)銷協(xié)議，體現(xiàn)了雙方對于未來開展長期合作，共同開拓下游市場的意向。因此，發(fā)行人與大部分主要經(jīng)銷商已建立穩(wěn)定共贏的長期合作關(guān)系，具有較好的持續(xù)性和穩(wěn)定性。

其次，發(fā)行人芯片產(chǎn)品適用范圍廣泛，包括智能家居、智能手機、計算機、可穿戴設(shè)備、金融安全、工業(yè)控制和汽車電子等眾多國民經(jīng)濟重要領(lǐng)域。發(fā)行人經(jīng)過十余年的研發(fā)投入和行業(yè)深耕，已經(jīng)積累了“嵌入式集成磁傳感器智能H橋驅(qū)動電路設(shè)計技術(shù)”等核心技術(shù)，技術(shù)實力得到廣泛認可，建立了良好的市場競爭地位，為經(jīng)銷商的市場開拓提供了有力的支持和保障，有效提升了經(jīng)銷商的產(chǎn)品推廣效率。因此，其具有與發(fā)行人長期穩(wěn)定合作的意愿。

綜上，發(fā)行人與大部分主要經(jīng)銷商未來的合作較為穩(wěn)定、持續(xù)。

發(fā)行人建立了產(chǎn)品退換貨機制，客戶對發(fā)行人銷售的商品因產(chǎn)品質(zhì)量問題、到貨數(shù)量誤差、內(nèi)包材破損等原因提出退換貨申請，經(jīng)公司核實并書面同意后，才能進行商品的退換。

報告期各期，發(fā)行人允許客戶退換貨的情形主要為產(chǎn)品質(zhì)量問題。不同類型客戶因產(chǎn)品質(zhì)量原因?qū)е碌耐藫Q貨金額及占主營業(yè)務(wù)收入的比例較低，不存在大額退回的情形。(陳蒙蒙)

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