2月9日，資本邦了解到，首藥控股(北京)股份有限公司(下稱“首藥控股”)針對科創(chuàng)板發(fā)行注冊環(huán)節(jié)反饋意見落實函進行回復。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

公司是一家處于臨床研究階段的小分子創(chuàng)新藥企業(yè)，研發(fā)管線涵蓋了非小細胞肺癌、淋巴瘤、肝細胞癌、胰腺癌、甲狀腺癌、卵巢癌、白血病等重點腫瘤適應癥以及II型糖尿病等其他重要疾病領域。公司目前已形成集AI藥物設計、藥物化學、生物學、藥物代謝動力學、毒理學、藥學研究、臨床研究、運營管理、質量管理于一體的全流程創(chuàng)新藥研發(fā)體系。

截至本招股說明書簽署日，公司在全球范圍內獲得110項發(fā)明專利，研發(fā)管線共有23個在研項目，均為1類新藥，其中11個為完全自主研發(fā)，12個為合作研發(fā)。

財務數(shù)據(jù)顯示，首藥控股2018年、2019年、2020年營收分別為1997.60萬元、1154.76萬元、701.91萬元;同期對應的凈利潤分別為-2181.53萬元、-3598.57萬元、-3.30億元。

報告期內，發(fā)行人共發(fā)生3次增資、5次股權轉讓，歷次股權價格變動差異較大。其中，2019年3月雙鷺藥業(yè)增資，對應增資價格為9.50元/出資額;2019年6月對亦莊國投的股權轉讓及亦莊國投增資，對應增資及轉讓的價格為20.64元/出資額;2020年6月對雙鷺生物的股權轉讓，對應轉讓價格為36.33元/出資額;2020年8月崇德英盛和華蓋信誠的股權轉讓及2020年9月春霖投資與嘉興領啟的增資，對應價格為45.41元/出資額。2019年、2020年發(fā)行人分別多次增資或股權轉讓，相隔時間較短但價格差異較大，除亦莊國投外，其他主體增資或股權轉讓中均未聘請資產(chǎn)評估機構出具報告作為協(xié)商定價依據(jù)。

發(fā)行人稱，雙鷺藥業(yè)投資時，綜合考慮其行業(yè)地位、協(xié)同效應及較早的投資意愿，因此與2019年6月亦莊國投入股相比，其入股價格相對較低。雙鷺生物入股公司，主要考慮到雙鷺藥業(yè)的老股東身份、其與公司的良好合作關系、結合其強烈的投資意向，公司同意其指定的全資子公司雙鷺生物投資入股公司，其入股價格較此后進入的外部投資人價格相對較低。

2018年9月16日、2018年10月16日，雙鷺藥業(yè)分別與公司簽訂了《技術轉讓合同》，雙方就“創(chuàng)新MGI(線粒體谷氨酰胺酶抑制劑)類抗腫瘤新藥”以及“創(chuàng)新TOPK抑制劑類抗腫瘤新藥”項目開展合作。雙鷺藥業(yè)于2018年11月12日及20日合計預付4,000.00萬元項目款。后續(xù)隨著業(yè)界對于MGI及TOPK靶點研究的不斷深入，其對腫瘤的抑制機理及效果尚不明確，出于審慎性考慮，雙方經(jīng)協(xié)商后將項目終止，公司未實際開展該項目的研發(fā)工作，并于2019年3月7日及8日將合計4,000.00萬元預收款項退還雙鷺藥業(yè)。

上市委要求發(fā)行人補充披露雙鷺藥業(yè)、雙鷺生物增資或股權轉讓時的協(xié)商定價依據(jù)、具體定價流程;2018年1月至2019年3月，雙鷺藥業(yè)預付4,000.00萬元項目款，項目終止后有無相關補償措施，分析說明雙鷺藥業(yè)、雙鷺生物入股價格與其他股東存在較大差異是否存在相關利益安排。

首藥控股回復稱，2018年9月16日、2018年10月16日，雙鷺藥業(yè)分別與公司及賽林泰簽訂了《技術轉讓合同》，雙方就“創(chuàng)新MGI(線粒體谷氨酰胺酶抑制劑)類抗腫瘤新藥”以及“創(chuàng)新TOPK抑制劑類抗腫瘤新藥”項目開展合作，雙鷺藥業(yè)于2018年11月12日及20日合計預付4,000.00萬元項目啟動款。后續(xù)隨著業(yè)界對于MGI及TOPK靶點研究的不斷深入，其對腫瘤的抑制機理及效果尚不明確，出于審慎性考慮，公司及賽林泰經(jīng)與雙鷺藥業(yè)協(xié)商后決定終止項目，并簽署了《合作項目終止協(xié)議》。

公司及賽林泰與雙鷺藥業(yè)簽署的《技術轉讓合同》約定：(1)各方均享有合同中研究轉讓項目的變更或者終止(主動終止合同方為“合同終止方”)，但須由雙方協(xié)商一致，并簽署書面形式補充協(xié)議……如因乙方(即公司和賽林泰)未能完成任務，雙方可將合同終止，乙方需將雙方擁有的相關知識產(chǎn)權無條件、全部轉讓給甲方，后續(xù)相關知識產(chǎn)權維持費用由知識產(chǎn)權接收方負責。(2)在各方均按合同規(guī)定履行各自責任義務的前提下，因新藥研發(fā)過程中非人為可控的因素導致項目研發(fā)失敗，各方應各自承擔前期投入的各種人力資源、物質資源和資金，研發(fā)產(chǎn)生的知識產(chǎn)權和技術秘密按本合同規(guī)定由雙方共有，項目研發(fā)自動終止。

公司與雙鷺藥業(yè)的合作研發(fā)主要因相關靶點的作用機理尚不明確而終止，根據(jù)上述約定，屬于非人為可控因素而終止的情形。因此，經(jīng)各方協(xié)商一致，雙鷺藥業(yè)、公司及賽林泰自行承擔其前期投入，各方無需進行額外賠償，同時考慮到公司尚未實質性開展相應項目的研究工作，經(jīng)過雙方友好協(xié)商，公司于2019年3月將收到的雙鷺藥業(yè)預收款項予以退回。此外，公司與雙鷺藥業(yè)合作研發(fā)的相關條款和公司與正大天晴、石藥中奇簽訂的合作研發(fā)合同相似，不存在重大差異，符合行業(yè)慣例。

因此，在相關項目終止后，根據(jù)雙方簽署的協(xié)議約定及協(xié)商情況，公司不存在對雙鷺藥業(yè)的補償措施及安排，無需進行相關補償，不存在利益安排。

2019年3月，公司在研管線SY-707獲得CDE同意在II期臨床試驗結果達到預期后可申請有條件批準上市、SY-1530正在開展I期臨床試驗，考慮到雙鷺藥業(yè)的行業(yè)地位、協(xié)同效應、較早的投資意愿等因素，并結合公司在研產(chǎn)品的研發(fā)情況確定雙鷺藥業(yè)投資價格為9.50元/出資額。

相較于雙鷺藥業(yè)投資時的在研管線進度，亦莊國投入股時，公司主要在研管線SY-707已完成II期臨床試驗倫理審查并正式準備入組患者，SY-3505已向CDE提交IND，同時FGFR4和RET項目均已提交了核心產(chǎn)品的專利申請并初步確定了有效的候選化合物。隨著公司在研產(chǎn)品取得顯著進展，公司估值水平有所提升，根據(jù)經(jīng)核準批復的評估結果，亦莊國投與雙鷺藥業(yè)入股價格存在差異具有一定合理性。

2020年6月，公司在研管線SY-707處于II期及III期臨床試驗階段、SY-1530I期臨床試驗取得一定進展、SY-3505正在展開I期臨床試驗招募工作，考慮到雙鷺藥業(yè)的老股東身份、其與公司的良好合作關系，并結合其此前表達的投資意向，雙方確定雙鷺生物投資價格為36.33元/出資額。

相較于雙鷺生物投資時的在研管線進度，崇德英盛、華蓋信誠、春霖投資及嘉興領啟入股時，公司SY-707的III期臨床試驗進入大規(guī)模招募階段，入組人數(shù)明顯增加，SY-1530進入II期臨床試驗，SY-4798/4835/5007基本完成臨床前工作并明確計劃當年年內申報Pre-IND;同時，公司此時已有明確的上市規(guī)劃，并已啟動相應的準備工作。結合上述研發(fā)進展及公司的上市規(guī)劃，公司估值進行一定提升，相關投資者的入股價格較雙鷺生物有所提高具有合理性。

2019年3月雙鷺藥業(yè)對公司增資時，雙方于2018年簽訂的新藥合作研發(fā)項目已經(jīng)終止，根據(jù)合同約定，各方無需承擔賠償損失，公司亦未開展實質性研發(fā)工作，因此雙鷺藥業(yè)增資與雙方之間的合作研發(fā)業(yè)務無直接聯(lián)系，公司無需以低價換取雙鷺藥業(yè)的投資入股。

自2016年起，鑒于公司尚未建立GMP生產(chǎn)車間，無法自主生產(chǎn)臨床試驗所需的樣品，公司便與雙鷺藥業(yè)開展原料藥的加工合作，并且相關藥品加工的金額較小，公司在2019年3月及2020年7月引入雙鷺藥業(yè)及雙鷺生物時，不存在以低價換取其服務的情形，雙方不存在相關利益安排。

此外，上市委要求發(fā)行人補充說明：(1)發(fā)行人單獨擁有的發(fā)明專利(含子公司單獨擁有)屬原始取得或繼受取得的情況，相關專利主要貢獻者的姓名及職務，是否持續(xù)為發(fā)行人提供服務。(2)2019年發(fā)行人從賽林泰承接的有關專利或非專利技術的明細。結合早期技術研發(fā)歷史沿革，說明2010年作為賽林泰出資的“抗癌藥204——粘著斑激酶(FAK)抑制劑”非專利技術的形成過程、主要技術貢獻人員;在2010年12月賽林泰做股權內部分配時，李文軍能分配最多份額的原因及合理性，該股權分配是否存在尚未揭示的潛在糾紛或合規(guī)風險。李明、韓永信的個人履歷，二人是否存在投資或持股障礙。(3)劉培嫦2018年12月將其在賽林泰的持股轉讓給首藥控股的原因、定價依據(jù)及合理性。目前發(fā)行人股東中是否存在股份代持或其他利益安排。

首藥控股回復稱，截至本回復出具之日，發(fā)行人及其子公司單獨擁有的有效發(fā)明專利共計11項。

在主要專利主要貢獻者中，校登明、祝力及梁志為賽林泰設立初期的研發(fā)人員，該等員工已于報告期前從公司離職。該等人員離職后，公司的研發(fā)工作正常推進，該等人員的離職未對公司的研發(fā)能力造成重大不利影響。除上述已離職的人員外，其他專利主要貢獻者目前仍為公司的在職員工，并同時擔任重要研發(fā)職務，持續(xù)為公司提供服務。

綜上，截至目前，除少數(shù)專利貢獻者已于報告期前從公司離職，其余主要專利貢獻者目前仍在公司任職，持續(xù)為公司的藥品研發(fā)提供服務。

發(fā)行人在2019年3月受讓賽林泰的SY-707、SY-3505、SY-1530、WEE1抑制劑和抗腫瘤及代謝疾病的主要小分子靶向藥物(包括與正大天晴合作項目)等研發(fā)項目及相關無形資產(chǎn)時，雙方簽署了5份對應的《技術轉讓合同》，約定上述研發(fā)項目相關的全部權益將從賽林泰轉讓給發(fā)行人，項目相關的轉讓內容包括但不限于研究數(shù)據(jù)、臨床批件、專利等全部權益(其中有關WEE1抑制劑的技術轉讓合同轉讓內容以研究數(shù)據(jù)為主，不含專利，后續(xù)發(fā)行人已自身名義申請專利)。同時，發(fā)行人、賽林泰及其他相關第三方就上述項目相關的業(yè)務合同均簽署了三方協(xié)議，確認將上述合同對應賽林泰的權利義務轉移給發(fā)行人。

相關權益轉讓之后，在新申請專利時，發(fā)行人均以自身名義進行申請。

知識產(chǎn)權“抗癌藥204——粘著斑激酶(FAK)抑制劑”非專利技術系研究如何阻斷FAK表達從而達到抑制癌細胞增殖的方向性論證，屬于臨床前候選化合物篩選的方向論證與開發(fā)階段。

2010年，李明與李文軍等合作方擬進行創(chuàng)業(yè)，經(jīng)李文軍組織聯(lián)系，并與業(yè)內專業(yè)人士、知名藥企等進行了多次溝通，最終確定以創(chuàng)新藥研發(fā)作為創(chuàng)業(yè)方向。

李文軍、李明及韓永信根據(jù)當時最新腫瘤學、轉化醫(yī)學研究進展和潛在患者群體及市場規(guī)模，選擇針對腫瘤轉移過程的FAK靶點(即“抗癌藥204——粘著斑激酶(FAK)抑制劑”非專利技術)作為具體研發(fā)方向，并在共同調研及構思完成上述方案后，形成非專利技術“抗癌藥204——粘著斑激酶(FAK)抑制劑”。

因此，李文軍、李明及韓永信三人對于該非專利技術的形成均做出了各自的貢獻，是主要技術貢獻人員。

2010年12月，李文軍、李明、韓永信根據(jù)各自對賽林泰的貢獻程度、之前出資情況及無形資產(chǎn)分配安排，同意對當時賽林泰全部3,000.00萬元出資額進行確認。

其中，李文軍除自身貨幣資金出資外，徐勝利所持有賽林泰600.00萬元貨幣出資額亦為李文軍實際出資，綜合考慮李文軍在賽林泰業(yè)務當中的管理、資源貢獻及協(xié)調能力，發(fā)揮李文軍在與藥企研發(fā)合作方面的協(xié)調優(yōu)勢，同時鑒于李明在公司前期籌劃及經(jīng)營中參與較少，故各方一致同意，由李文軍取得60.00%股權(其中擬作為股權激勵和引進戰(zhàn)略投資者的20.00%股權暫由李明配偶徐勝利代為持有)，劉培嫦(韓永信親屬)取得35.00%股權，李明取得5.00%股權，李文軍獲得最多份額具有合理性。

就上述內部股權分配事項，2010年12月13日，賽林泰召開股東會并作出決議，同意李明將其持有的580.00萬元貨幣資金出資額轉讓給徐勝利，將其持有的150.00萬元貨幣資金出資額轉讓給李文軍，將其持有的1,050.00萬元知識產(chǎn)權出資額轉讓給李文軍，將其持有的1,050.00萬元知識產(chǎn)權出資額轉讓給劉培嫦，并相應修改公司章程，同日，李明分別與徐勝利、李文軍、劉培嫦簽署《出資轉讓協(xié)議書》。上述股權調整事項已由相關股東簽署股東會決議、股權轉讓協(xié)議進行確認。

對于上述內部股權分配中所涉及的代持事項，徐勝利為李明配偶，其合計持有賽林泰600萬元出資額系李文軍出資，擬未來用于股權激勵或引入戰(zhàn)略投資者，因此由徐勝利代其持有，以與其他股權相區(qū)分。針對該部分股權，李文軍已和徐勝利簽署了《股權代持確認協(xié)議》，確認如下：該部分系徐勝利為李文軍代為持有，2019年2月，李文軍與徐勝利簽署了《股權轉讓協(xié)議》，通過股權轉讓形式解除了雙方的股權代持關系;上述股權代持設立及解除事項的內容真實、準確，雙方就股權代持事項不存在任何糾紛或潛在糾紛，雙方之間亦未因股權代持發(fā)生過任何糾紛，股權代持解除后，徐勝利不以任何形式持有賽林泰的股權，李文軍持有的賽林泰股權為其本人真實持有。

同時，李明及李文軍已出具《關于賽林泰2010年股權調整相關事項的確認函》，確認如下：本次股權轉讓系對此前出資的分配確認，因此，李文軍、劉培嫦沒有也無需向李明支付股權轉讓價款。上述股權轉讓事項的內容真實、準確，就上述股權轉讓事項，李明、李文軍與徐勝利、劉培嫦、賽林泰等各方不存在任何糾紛或潛在糾紛。李明作為股權轉讓方認可該等股權無償轉讓事實，不會因上述股權轉讓要求李文軍、劉培嫦向李明支付任何轉讓價款。

因此，上述股權分配不存在尚未揭示的潛在糾紛或合規(guī)風險。

李明、韓永信的個人履歷如下：

韓永信先生，1966年4月出生，美國明尼蘇達大學有機化學專業(yè)博士學位。

加入賽林泰前，曾先后任職于Hybridon,Inc.,、ArrayBioPharma,Inc.,、Optomagic(Chemizon);2011年至2016年，任職于賽林泰;2018年至今為西藏龍磐管理咨詢中心(有限合伙)合伙人。

李明先生，1969年10月出生，北京大學本科學位，曾先后任職于方正特邦科技有限公司、斯威特(上海)技術有限公司、南京浩寧達電子有限公司、北京朝夕科技有限公司等;2010年7月至2019年4月，任職于賽林泰;2019年5月至今為發(fā)行人藥化部科學顧問。

通過網(wǎng)絡核查相關人員的任職經(jīng)歷等公開信息，查閱公司工商底檔，同時獲取部分人員的聲明函，經(jīng)核查，截至本回復出具之日，李明仍為公司股東，韓永信因其個人意愿已不再持有公司股份，目前持有西藏龍磐管理咨詢中心(有限合伙)等多家公司股權，李明和韓永信不屬于禁止投資和持股的對象。

2016年11月，韓永信因個人職業(yè)意愿發(fā)生轉變，從賽林泰離職并開始專門從事醫(yī)療健康領域的投資工作，不再參與賽林泰相關事宜，對于此前由其親屬劉培嫦持有的賽林泰1,050.00萬元出資額擬對外進行出售，此后雙方就股權出售事宜進行多次協(xié)商，經(jīng)過較長時間協(xié)商，2018年下半年就股權轉讓價格及意向達成一致意見。2018年12月雙方就股權轉讓事宜簽署協(xié)議并辦理股權變更。雙方協(xié)商談判時，賽林泰仍處于持續(xù)虧損期、在研產(chǎn)品進展仍處于前期，境內外資本市場對創(chuàng)新藥企業(yè)的支持較為有限，因此，交易價格系根據(jù)談判時賽林泰經(jīng)營情況、產(chǎn)品及無形資產(chǎn)狀況及市場情況協(xié)商確定，取得雙方一致認可，具有合理性。

經(jīng)訪談發(fā)行人股東并查閱股東出具的說明函、調查表、工商檔案及出資銀行流水等資料，發(fā)行人股東中不存在股份代持或其他利益安排的情形。(陳蒙蒙)

關鍵詞： 首藥控股 科創(chuàng)板IPO 注冊環(huán)節(jié)反饋意見落實函 科創(chuàng)板