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私募行業(yè)迎來新規(guī)范，私募投資基金登記備案門檻時隔八年再度提高。

12月30日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中基協(xié)”）發(fā)布公告稱，為進一步完善私募基金登記備案規(guī)則體系，優(yōu)化私募基金登記備案和自律管理工作，引導私募行業(yè)高質量發(fā)展，中基協(xié)對《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行修訂，更名為《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《辦法》），并起草配套指引，就相關文件公開向社會征求意見。

遏制行業(yè)亂象，強化行業(yè)合規(guī)運作

對于此次《辦法》的修訂背景，中基協(xié)表示，近年來，我國私募基金行業(yè)發(fā)展迅速，但仍然處于多而不精、大而不強、魚龍混雜的發(fā)展階段，在一定程度上出現(xiàn)了真私募與“偽”私募并存，兩極分化嚴重，小、亂、散、差業(yè)態(tài)明顯，違法違規(guī)行為和風險時有發(fā)生。同時，由于現(xiàn)行《辦法》出臺于八年之前，難以應對、處理行業(yè)和實踐出現(xiàn)的新情況、新問題，中基協(xié)陸續(xù)發(fā)布并更新登記備案材料清單，梳理登記備案核查要點，持續(xù)公示典型案例，在明確業(yè)務標準方面取得一定成效，但相關標準仍散落在碎片化的文件中，未能以自律規(guī)則形式集中對外明確。因此，有必要對試行的《辦法》進行修訂完善，在基礎自律規(guī)則層面對實踐中出現(xiàn)的新問題作出回應，進一步提升規(guī)則的科學性、透明度和有效性，為行業(yè)高質量發(fā)展保駕護航。

具體來看，修訂后的《辦法》共六章，主要包含五方面內容。一是適度提高規(guī)范標準和行為要求，把好行業(yè)入口關?！掇k法》在上位法基礎和制度框架下進行了延伸，對私募基金管理人及其出資人、實際控制人、高管人員等關鍵主體作出規(guī)范性要求，主要通過設置負面清單、強化信息披露、規(guī)范行為標準、加強事中事后自律管理等方式，進一步明確登記備案相關要求。

二是明確基金業(yè)務規(guī)范，強化行業(yè)合規(guī)運作?！掇k法》明確了私募基金備案要求，加強行業(yè)合規(guī)運作，防范相關風險。同時，《辦法》強化了“生前遺囑”，完善基金合同必備條款，對私募基金管理人發(fā)生風險、無法履職情形的基金運作作出機制安排，同時就變更管理人、基金的市場化退出機制作出規(guī)定，補足了現(xiàn)有規(guī)則空白，使基金管理人與基金產品的風險隔離、切割。

三是健全制度機制，完善自律管理思路?！掇k法》進一步明確登記備案工作的流程、時限和工作機制，全面提升工作透明度；根據(jù)不同情形，完善管理人登記的中止辦理和終止辦理制度；強化了穿透式核查，加強信息披露和報送等事中事后自律管理，特別是對風險類機構進一步豐富核查手段，并明確不予備案、暫停備案、審慎備案的具體情形。

四是實施差異化自律管理，落實扶優(yōu)限劣理念?！掇k法》對承擔國家戰(zhàn)略實施任務的基金管理人和私募基金做好政策銜接和重點服務，對投早投小、支持創(chuàng)新發(fā)展的創(chuàng)投基金提供差異化自律服務，對優(yōu)質機構提供快速備案等便利，為真私募創(chuàng)造良好的發(fā)展環(huán)境，增加行業(yè)獲得感。

五是完善自律手段，遏制行業(yè)亂象，凈化行業(yè)生態(tài)?！掇k法》加強對“偽、劣、亂”私募的有效治理和清理整頓，特別是對近年來突出的“買賣殼”“黑中介”等問題加大打擊力度，大幅提高其違法違規(guī)成本，并進一步豐富自律管理手段，完善私募基金管理人注銷制度，推動風險機構和不良機構有序出清，逐步凈化行業(yè)生態(tài)。

適度提高行業(yè)規(guī)范要求，促進行業(yè)健康發(fā)展

對于修訂后的《辦法》及配套指引，有私募行業(yè)人士向期貨日報記者表示，適當適度提高行業(yè)規(guī)范要求，有助于加速行業(yè)優(yōu)勝劣汰?！罢髑笠庖姼鍖λ侥嫉囊笤俅翁岣?，但大部分條款來自現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)定和自律規(guī)則，其中提高比較明顯的條款包括：管理人實繳貨幣資本不低于1000萬元；證券基金經理5年投資經驗，2年2000萬元規(guī)模業(yè)績；證券產品1000萬元起發(fā)，股權類產品2000萬元起發(fā)，創(chuàng)投基金1000萬元起發(fā)?！彼f，行業(yè)門檻逐步抬高，可以凈化行業(yè)生態(tài)。

另一位私募行業(yè)人士則表示，征求意見稿要求再次提高，意見稿和最終版應該還會有些區(qū)別，但從對私募監(jiān)管的最終目標來看，未來一定會按照大資管標準來統(tǒng)一對私募的要求，私募行業(yè)的監(jiān)管要求會繼續(xù)逐步提升。

近年來，私募行業(yè)發(fā)展迅速，為增加全社會直接融資、服務實體經濟、促進創(chuàng)新資本形成、支持技術創(chuàng)新和產業(yè)結構調整發(fā)揮了特殊而重要的作用。根據(jù)中基協(xié)的數(shù)據(jù)，截至2022年11月末，中基協(xié)已登記私募基金管理人23683家，備案基金142743只，管理規(guī)模20.01萬億元。私募股權和創(chuàng)投基金規(guī)模位居世界第二，為中國經濟邁向高質量發(fā)展提供持續(xù)新動能。

但與此同時，我國私募行業(yè)仍處在多而不精、大而不強、魚龍混雜的發(fā)展階段。數(shù)據(jù)顯示，管理規(guī)模5000萬元以下的私募基金管理人11790家，占比49.03%，管理規(guī)模500萬元以下的有5107家，近一年管理規(guī)模為0的有998家。

中基協(xié)表示，修訂后的《辦法》及配套指引強調持續(xù)合規(guī)和事中事后管理，進一步豐富、完善自律管理手段，針對各類違規(guī)行為，設置了一系列由輕到重體系化的自律管理措施，提升自律管理水平，針對行業(yè)近年來較為突出“黑中介”問題，有的放矢、精準施策，加強規(guī)范和打擊力度，加速不良機構和行業(yè)風險的出清，引導行業(yè)高質量發(fā)展。

下一步，中基協(xié)表示，將根據(jù)意見進一步修改完善《辦法》及配套指引，積極推動盡快發(fā)布實施，持續(xù)優(yōu)化登記備案工作，推進私募基金行業(yè)高質量發(fā)展。修訂后的《辦法》及配套指引總結了中基協(xié)長期以來的登記備案和自律管理工作實踐。結合行業(yè)實際，中基協(xié)強調持續(xù)合規(guī)運作和事中事后自律管理，探索建立“標準明確、公開透明、扶優(yōu)限劣、抓大放小”的自律管理體系。

此外，《辦法》及配套指引遵循“新老劃斷”原則，對存量業(yè)務和增量業(yè)務進行區(qū)分，主要針對增量登記備案業(yè)務設置必要規(guī)范要求，對大部分合規(guī)運作的存量機構，基于“不溯及既往”的信賴保護原則，除借“殼”發(fā)生實際控制權變動外，未新增要求，不會對現(xiàn)有機構正常展業(yè)帶來消極影響。后續(xù)，中基協(xié)也考慮設置合理的過渡期，確保規(guī)則平穩(wěn)過渡。

關鍵詞： 重要規(guī)則