作為2022年的第一只面值退市股，*ST艾格的案例給了資本市場(chǎng)參與者以警示。跨界經(jīng)營(yíng)、大額占用、屢次違規(guī)，公司被一步步拖入泥潭，今日的慘淡收?qǐng)銎鋵?shí)早已被埋下了伏筆。

2022年3月31日，深市公司*ST艾格以0.56元價(jià)格收盤(pán)，公司股票已連續(xù)20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于1元，公司股票觸及交易類(lèi)退市。公司前身為巨龍管業(yè)，主要從事混凝土輸水管道業(yè)務(wù)。從公司2011年9月登陸A股市場(chǎng)到今日面值退市，剛好十年。

面值退市已經(jīng)成為了市場(chǎng)“汰劣”的重要途徑，從幾年前的*雛鷹、*ST印紀(jì)，到去年的*ST天夏、*ST長(zhǎng)城等，再到今年的*ST艾格，這些面值退市的案例都在詮釋著一個(gè)簡(jiǎn)單的市場(chǎng)法則：堅(jiān)持主業(yè)、規(guī)范經(jīng)營(yíng)。

*ST艾格原為傳統(tǒng)制造型企業(yè)，在上市后的幾年時(shí)間里，通過(guò)資本運(yùn)作一躍跨界為互聯(lián)網(wǎng)游戲公司，正好趕上市場(chǎng)熱點(diǎn)而使得公司聲名鵲起，股價(jià)屢創(chuàng)新高，市值最高接近三百億元。但在此后的短短幾年里，公司先后經(jīng)歷商譽(yù)暴雷、大額虧損、資金占用、經(jīng)營(yíng)停滯，最終積重難返而走向退市。

三部曲之一：高溢價(jià)并購(gòu)成隱患

草蛇灰線，伏延千里。從當(dāng)年的市場(chǎng)明星到面值退市，可謂“成也蕭何，敗也蕭何”，公司因跨界并購(gòu)而起、亦因跨界并購(gòu)而終，早年的高溢價(jià)收購(gòu)為后期深陷泥潭埋下了禍根。

2014年6月，巨龍管業(yè)披露以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)日照義聚等17個(gè)交易對(duì)手方持有的艾格拉斯科技100%股權(quán)，交易價(jià)格30億元。標(biāo)的資產(chǎn)接近25倍的評(píng)估增值率，其95%以上的收入來(lái)源于核心游戲產(chǎn)品《英雄戰(zhàn)魂》，引起市場(chǎng)廣泛關(guān)注。

隨后，公司對(duì)重組方案作出修改，將標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)調(diào)至25億元，同時(shí)為了支撐重組高估值，交易對(duì)手方作出了“與之匹配”的高業(yè)績(jī)承諾，承諾2015年至2018年凈利潤(rùn)分別為1.79億元、3億元、4.01億元和4.09億元，交易形成商譽(yù)22.67億元。2015年3月，巨龍管業(yè)完成對(duì)艾格拉斯科技的收購(gòu)，日照義聚及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有巨龍管業(yè)17.57%股份，成為公司第二大股東。

在鎖定游戲賽道后，2016年4月，公司再次推出重組方案，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)杭州搜影和北京拇指玩2家公司100%股權(quán)。杭州搜影主要從事廣告業(yè)務(wù)和視頻內(nèi)容分發(fā)業(yè)務(wù)，北京拇指玩主要從事廣告業(yè)務(wù)和游戲推廣業(yè)務(wù)，交易價(jià)格分別為13.56億元、3.38億元，評(píng)估增值率約15倍、8倍，形成商譽(yù)10.63億元、2.69億元。2017年7月，兩項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)至巨龍管業(yè)名下，自此，游戲、廣告、視頻類(lèi)業(yè)務(wù)成為公司主要收入來(lái)源。同年8月，公司名稱(chēng)由“巨龍管業(yè)”變更為“艾格拉斯”。

經(jīng)過(guò)兩次高溢價(jià)的跨界并購(gòu)，看似公司已不再拘泥于傳統(tǒng)的混凝土輸水管道業(yè)務(wù)、成功將公司由傳統(tǒng)制造業(yè)轉(zhuǎn)型為了互聯(lián)網(wǎng)游戲和互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)。但兩次并購(gòu)形成的35.99億元商譽(yù)，成為此后拖累公司業(yè)績(jī)的“地雷”。

從收購(gòu)后標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況看，艾格拉斯科技在2015-2018年業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為1.92億元、3.03億元、4.08億元和4.09億元，幾乎每年實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)“精準(zhǔn)”達(dá)標(biāo)。然而，承諾期滿(mǎn)后，艾格拉斯科技業(yè)績(jī)直線下滑，2019年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4,593萬(wàn)元。

同樣，杭州搜影和北京拇指玩2019年的經(jīng)營(yíng)情況也驟然變臉。杭州搜影2016-2018年的業(yè)績(jī)承諾完成率分別為123.11%、83.56%、95.55%，北京拇指玩分別為107.92%、100.06%、61.98%，但2019年，兩家公司的業(yè)績(jī)完成率分別僅為9.89%、16.18%。標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)“變臉”，引發(fā)公司在2019年對(duì)兩次并購(gòu)形成的商譽(yù)計(jì)提減值超29億元，直接導(dǎo)致公司當(dāng)年虧損25.55億元。

三部曲之二：主業(yè)慘淡而占用不斷

2017年6月，公司與原控股股東巨龍控股簽訂協(xié)議，以標(biāo)的賬面凈額5.19億元為底價(jià)向其出售公司混凝土輸水管道業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債。截至2017年底，巨龍控股剩余49%的對(duì)價(jià)款未能如約在出售資產(chǎn)協(xié)議生效后的12個(gè)月內(nèi)支付。2018年12月，公司與巨龍控股協(xié)議2.53億元欠款延期至2019年底前支付，但截止目前巨龍控股仍未支付該款項(xiàng)。值得注意的是，巨龍控股及其一致行動(dòng)人從2016年開(kāi)始連續(xù)大額減持套現(xiàn)約10.51億元，卻無(wú)法償還欠付上市公司的款項(xiàng)。在收到深交所發(fā)出的督促付款的監(jiān)管函后仍無(wú)動(dòng)于衷。2020年5月，深交所對(duì)巨龍控股長(zhǎng)期欠付資產(chǎn)剝離交易款的違規(guī)行為作出通報(bào)批評(píng)處分。

經(jīng)過(guò)巨龍控股及呂氏家族的連續(xù)減持，2020年12月，公司披露控股股東變更為日照義聚，實(shí)控人變更為王雙義。不久，公司在2020年年報(bào)中“自爆”日照義聚占用公司資金11.57億元。公司披露稱(chēng)子公司北京刀魂于2021年4月2日、6日收到日照義聚子公司元狩貿(mào)易及上海越群代付的資金占用款及利息9.15億元。

然而，在收款當(dāng)日北京刀魂便分別向某基金支付投資款10.65億元、1.5億元，該基金隨即將款項(xiàng)轉(zhuǎn)至銳嘉科、上海尚橙的股東。結(jié)合日照義聚所持公司股份全部質(zhì)押且其自身還存在債務(wù)逾期、質(zhì)押違約以及多起訴訟的情況，上述資金占用款償還的真實(shí)性讓人生疑。

對(duì)于上述資金占用及償還事項(xiàng)，年審會(huì)計(jì)師稱(chēng)因無(wú)法取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，用以判斷日照義聚歸還資金占用事項(xiàng)以及資金占用的可收回性對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響，對(duì)公司2020年財(cái)務(wù)報(bào)告出具無(wú)法表示意見(jiàn)，對(duì)公司內(nèi)部控制出具否定意見(jiàn)。2021年4月30日起，公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示并疊加其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

三部曲之三：回天乏術(shù)終退市

2020年，受疫情及游戲研發(fā)模式調(diào)整等影響，公司新游戲未能如期上線，致使公司當(dāng)年僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.82億元，同比減少67.15%，同時(shí)繼續(xù)對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值，導(dǎo)致當(dāng)年虧損12.47億元。目前，公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)均處于停滯狀態(tài)，財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化。根據(jù)2021年業(yè)績(jī)預(yù)告，2021年度公司凈利潤(rùn)仍為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，將在年報(bào)披露后觸及財(cái)務(wù)類(lèi)終止上市情形。此外，公司稱(chēng)對(duì)外投資、資金占用等非標(biāo)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)無(wú)法消除，2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告將很可能繼續(xù)被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)。

回顧*ST艾格的資本市場(chǎng)歷程，新資本方進(jìn)駐、新標(biāo)的資產(chǎn)注入的初衷并非單純?yōu)榱颂嵘鲜泄举Y質(zhì)，而是玩家們的一場(chǎng)資本游戲。舊股東套現(xiàn)離場(chǎng)，新股東占用資金，交易對(duì)價(jià)款和業(yè)績(jī)補(bǔ)償款遲遲不支付，如此種種，使得上市公司利益一步步被侵害。

從公司近幾年股價(jià)表現(xiàn)看，投資者對(duì)公司的系列資本運(yùn)作也并不認(rèn)可，公司股價(jià)一直走在下行區(qū)間。而隨著*ST艾格各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)及股東違規(guī)情形的逐一暴露，公司股價(jià)進(jìn)一步斷崖式下跌，2022年3月4日首次低于1元，并于3月25日提前鎖定交易類(lèi)退市結(jié)局。無(wú)論是財(cái)務(wù)指標(biāo)退市還是交易類(lèi)退市，2022年*ST艾格退市，已無(wú)懸念。

作為2022年的第一只面值退市股，*ST艾格的案例給了資本市場(chǎng)參與者以警示?？缃缃?jīng)營(yíng)、大額占用、屢次違規(guī)，公司被一步步拖入泥潭，今日的慘淡收?qǐng)銎鋵?shí)早已被埋下了伏筆。

資本具有“兩面性”，一著不慎滿(mǎn)盤(pán)皆輸，反觀*ST艾格上市十年，如果公司沒(méi)有第一次高溢價(jià)并購(gòu)“敗筆”，后面也就不會(huì)被數(shù)十億商譽(yù)拖得身心俱疲，出現(xiàn)股東資金占用、年報(bào)無(wú)法表示意見(jiàn)等等，最后市場(chǎng)對(duì)公司完全喪失信心而選擇用腳投票，再一次證明敬畏專(zhuān)業(yè)、專(zhuān)注主業(yè)，走穩(wěn)健合規(guī)的發(fā)展之路才是資本市場(chǎng)的主邏輯。

（文章來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道）

關(guān)鍵詞： ST艾格 跨界高手