8月10日，最高人民檢察院發(fā)布第三批涉案企業(yè)合規(guī)典型案例，這也是今年4月最高檢部署在全國范圍全面推開涉案企業(yè)合規(guī)改革試點工作之后，首次發(fā)布涉案企業(yè)合規(guī)典型案例。在上述案例中，企業(yè)董事會秘書王某在企業(yè)重組期間兩次向好友透露內(nèi)幕信息，最終因泄露內(nèi)幕信息獲刑，該企業(yè)則也在刑事案件辦理過程中啟動合規(guī)工作，完成了專項整改。

對于該起案件，最高檢表示，辦理民營企業(yè)高管涉證券犯罪案件，要兼顧懲罰個人犯罪和保障民營企業(yè)合法權(quán)益、激勵民營企業(yè)合規(guī)建設(shè)的雙重目標。

【資料圖】

最高檢第四檢察廳負責人表示，這批典型案例在探索適用合規(guī)改革的全流程辦案機制、準確區(qū)分單位與責任人責任、推動刑事檢察與公益訴訟檢察業(yè)務實質(zhì)性融合、制發(fā)檢察建議等方面，都取得良好成效，對推動涉案企業(yè)合規(guī)改革試點深入開展，更具有示范指導意義。根據(jù)統(tǒng)計，2021年3月至2022年6月底，全國各地檢察機關(guān)累計辦理涉企業(yè)合規(guī)案件2382件，其中適用第三方監(jiān)督評估機制案件1584件，對整改合規(guī)的606家企業(yè)、1159人依法作出不起訴決定。

全國首例證券犯罪涉企業(yè)合規(guī)案：高管泄露重組信息好友完成股票交易

檢方介紹，廣東某電子科技股份有限公司(下稱廣東公司)長期從事汽車電子產(chǎn)品研發(fā)制造，連續(xù)多年獲國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)稱號，創(chuàng)設(shè)國家級馳名商標，取得700余項專利及軟件著作權(quán)，2018年開始打造占地30萬平方米、可容納300余家企業(yè)的產(chǎn)業(yè)園，已被認定為國家級科技企業(yè)孵化器?，F(xiàn)年46歲的王某曾任公司副總經(jīng)理、董事會秘書。2016年12月，公司擬向深圳某科技股份有限公司(深圳公司)出售全資子公司。2017年1月15日，廣東公司實際控制人盧某與深圳公司時任總經(jīng)理張某達成合作意向。同年2月9日，雙方正式簽署《收購意向協(xié)議》，同日下午，廣東公司向深交所進行報備，于次日開始停牌。

同年4月7日，廣東公司發(fā)布復牌公告，宣布與深圳公司終止資產(chǎn)重組。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會認定，上述收購事項在公開前屬于內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息敏感期為2017年1月15日至4月7日。王某作為董事會秘書，自動議開始知悉重組計劃，參與重組事項，系內(nèi)幕信息的知情人員。

2016年12月和2017年2月9日，王某兩次向其好友金某泄露重組計劃和時間進程。金某獲取內(nèi)幕信息后，為非法獲利，于2017年2月9日緊急籌集資金，使用本人證券賬戶買入廣東公司股票8.37萬股，成交金額人民幣411萬余元，復牌后陸續(xù)賣出，金某虧損合計人民幣50余萬元。

2021年8月10日，北京市公安局以王某、金某涉嫌內(nèi)幕交易罪向北京市檢察院第二分院(以下簡稱“市檢二分院”)移送審查起訴。2021年12月30日，市檢二分院以泄露內(nèi)幕信息罪、內(nèi)幕交易罪分別對王某、金某提起公訴。審查起訴期間，市檢二分院對廣東公司開展企業(yè)合規(guī)工作，合規(guī)考察結(jié)束后結(jié)合犯罪事實和企業(yè)合規(guī)整改情況對被告人提出有期徒刑2年至2年半，適用緩刑，并處罰金的量刑建議。2022年1月28日，北京市第二中級法院作出一審判決，認可檢察機關(guān)指控事實和罪名，認為檢察機關(guān)開展的合規(guī)工作有利于促進企業(yè)合法守規(guī)經(jīng)營，優(yōu)化營商環(huán)境，可在量刑時酌情考慮，采納市檢二分院提出的量刑建議。

最終，法院以泄露內(nèi)幕信息罪判處王某有期徒刑2年，緩刑2年，并處罰金人民幣10萬元；以內(nèi)幕交易罪判處金某有期徒刑2年，緩刑2年，并處罰金人民幣20萬元。

啟動企業(yè)合規(guī)檢察建議建立資本運作信息保密專項制度

檢方介紹，案件辦理期間，廣東公司提出王某被羈押造成公司業(yè)務陷入停滯，并主動作出合規(guī)經(jīng)營承諾。市檢二分院了解到該公司正處于從生產(chǎn)制造模式向產(chǎn)融運營模式轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵階段，王某長期負責戰(zhàn)略規(guī)劃、投融資等工作，因其羈押已造成多個投融資和招商項目擱淺，導致涉十億元投資的產(chǎn)業(yè)園項目停滯。市檢二分院綜合考慮犯罪情節(jié)、案件查證情況及王某認罪認罰意愿，變更王某強制措施為取保候?qū)?。同時，鑒于廣東公司具有良好發(fā)展前景，且有合規(guī)建設(shè)意愿，檢察機關(guān)經(jīng)審查評估犯罪行為危害、個人態(tài)度、履職影響及整改必要性等因素，于2021年9月8日啟動企業(yè)合規(guī)工作。

檢方經(jīng)過審查發(fā)現(xiàn)，廣東公司除了保密制度缺失、人員保密意識淡薄等表象問題外，還存在治理結(jié)構(gòu)風險、經(jīng)營決策風險、制度運行漏洞以及外部關(guān)聯(lián)公司風險等多項深層次合規(guī)風險。2021年10月11日，檢察機關(guān)向廣東公司制發(fā)檢察建議書，建議該公司及其必要的關(guān)聯(lián)公司、子公司共同整改，同步建立資本運作信息保密專項制度，并通過調(diào)整治理結(jié)構(gòu)、配備責任主體、規(guī)范工作程序、加強員工培訓等管控措施保障制度落實。

此后，市檢二分院適用第三方監(jiān)督評估機制，監(jiān)督、引導涉案企業(yè)進行合規(guī)整改。2021年12月20日，第三方組織參照檢察建議和相關(guān)合規(guī)指引對廣東公司整改情況進行評價。針對此次專項合規(guī)整改特點，量身定制了包括檢察建議完成情況、合規(guī)方案、合規(guī)文化培育等12個模塊65項評價要素的評價體系，將企業(yè)合規(guī)整改工作逐項拆解評分，再累加匯總，最終第三方組織認為廣東公司整改效果達到良好等級，并出具了合規(guī)考察報告。2021年12月23日，市檢二分院邀請多位合規(guī)領(lǐng)域?qū)＜覍W者作為聽證員舉行聽證會進行公開驗收，聽證員認真聽取合規(guī)工作各參與主體介紹涉案企業(yè)整改情況，追問評估考察方式、合規(guī)責任主體、合規(guī)經(jīng)費投入等細節(jié)問題，并在經(jīng)過閉門評議后發(fā)表聽證意見，一致同意通過廣東公司合規(guī)整改驗收。據(jù)介紹，2022年5月，廣東公司完成整改以來，產(chǎn)業(yè)園項目已順利竣工等待驗收，王某主導的約2000萬投資和基金項目均已按照新規(guī)章制度穩(wěn)步推進。

最高檢介紹說，本案中犯罪嫌疑人可能判處三年以上有期徒刑，但在涉案企業(yè)的經(jīng)營活動中具有難以替代的作用，簡單化起訴、判刑不利于涉案企業(yè)正常經(jīng)營發(fā)展，且企業(yè)具有強烈的合規(guī)意愿。檢察機關(guān)在偵查、起訴與審判三個主要程序環(huán)節(jié)上均充分利用了合規(guī)工作的有效措施，通過在偵查程序中慎重采取強制措施、在審查起訴環(huán)節(jié)督促開展專項合規(guī)整改、起訴后基于合規(guī)整改情況提出寬緩的量刑建議，融通了三個主要程序環(huán)節(jié)中的合規(guī)工作，對可能判處較重刑罰案件如何適用合規(guī)改革作出有益探索。同時，本案雖是針對泄露內(nèi)幕信息和內(nèi)幕交易犯罪案件開展的專項合規(guī)，但檢察機關(guān)發(fā)現(xiàn)并通過第三方組織調(diào)查了解到，廣東公司存在家族式治理、關(guān)鍵人控制、實際決策人與職權(quán)分離等民營企業(yè)常見的內(nèi)控失調(diào)現(xiàn)象，如脫離個案的特殊情況片面開展專項合規(guī)勢必不能取得良好效果。為此，檢察機關(guān)決定以內(nèi)幕信息保密合規(guī)為契機，推動涉案企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)積極轉(zhuǎn)變，為企業(yè)的健康發(fā)展打牢法治根基。

（文章來源：21世紀經(jīng)濟報道）

關(guān)鍵詞： 企業(yè)合規(guī)