該來的還是來了！

9月28日晚，深交所網(wǎng)站披露，八馬茶業(yè)股份有限公司申請撤回發(fā)行上市申請文件，根據(jù)相關審核規(guī)則，深交所決定終止對其首次公開發(fā)行股票并在主板上市的審核。八馬茶葉IPO保薦機構是中信證券。

八馬茶葉此次折戟，也算意料之中，公司在今年3月1日平移深交所審核獲受理，此后就一直卡殼，遲遲無法進入問詢環(huán)節(jié)。根據(jù)正常流程，深交所會在受理后20個工作日內發(fā)出問詢函。這樣，八馬茶葉成為近期繼老鄉(xiāng)雞、德州扒雞之后失利的第三家餐飲和生活服務類IPO。

(資料圖)

八馬茶葉起初是最被市場看好成為A股“茶葉第一股”的公司，但其資本市場夢前后歷經十年，卻屢敗屢戰(zhàn)，最終鎩羽而歸。2013年以來，公司曾先后三次沖擊深交所，第一次是中小板，第二次是創(chuàng)業(yè)板，第三次是主板，幾乎輪個遍，但均以失敗告終。公司僅在2015至2018年有過三年短暫掛牌新三板的經歷。

八馬茶葉對上市如此執(zhí)著實際上也是無奈。早在2012年10月，公司就曾與和諧成長、南海成長、天圖興華、天璣星投資等機構達成增資、股權轉讓協(xié)議、股東協(xié)議等，前述協(xié)議中包含了對賭條款。

十年上市路夢斷

8月28日，老鄉(xiāng)雞IPO折戟，彼時中國基金報就報道：老娘舅、德州扒雞、幺麻子食品、毛弋平化妝品、認養(yǎng)一頭牛、八馬茶葉等餐飲和生活服務類公司IPO審核集體進展緩慢，前景難料。目前看，德州扒雞在9月25日撤回材料，審核終止，而僅過了3天，八馬茶葉就步了后塵。

八馬茶業(yè)成立于1997年，是一家全茶類全國連鎖品牌企業(yè)。招股書的披露來看，公司雖注冊在深圳，但實際控制人王文彬、王文禮、王文超、陳雅靜及吳小寧，均來自茶文化盛行的福建泉州。其是典型的家族企業(yè)，前述股東與福建當?shù)刂髽I(yè)七匹狼、安踏、高力控股之間都存在聯(lián)姻關系。

本次發(fā)行前，上述五名實控人共持有公司62.8%的股份。

八馬茶葉追逐資本市場最早是在2013年，前后十年共三次沖擊深交所，均以失敗告終。

2013年公司首次提交招股書，沖擊中小板，但2014年被否，此時恰逢新三板火熱，公司轉而在2015年選擇暫安新三板。三年后，不知出于何種考慮，八馬茶業(yè)最終在2018年主動從新三板摘牌。

摘牌后公司沉寂了三年，于2021年4月第二次沖擊深交所，這次選擇了創(chuàng)業(yè)板，但公司極低數(shù)量和占比的研發(fā)費用和研發(fā)人員，始終繞不開是否具有創(chuàng)新屬性以及是否符合創(chuàng)業(yè)板定位的問題，而行業(yè)分類也是困擾公司的一大因素。其最終在2022年5月撤回材料，第二次沖擊深交所失敗。

撤回后幾個月，八馬茶業(yè)于2022年9月第三次提交招股書，這一次擬沖擊深市主板，并在2023年3月全面注冊制后平移深交所審核，但始終未收到交易所問詢。公司在今年6月公告主動中止審核，原因是更新財務資料，但最后市場等來的不是最新版招股書，卻是第三次撤回上市的申請材料。

到底屬于什么行業(yè)？

八馬茶葉平移深交所審核后雖未收到問詢，但在審核制下公司在今年1月12日收到過證監(jiān)會的反饋意見，反饋具體對象是保薦機構中信證券。該反饋意見中，監(jiān)管聚焦規(guī)范性問題、信息披露問題以及與財務會計資料相關的問題，共列出46項，要求八馬茶業(yè)進行逐項落實并提供書面回復。

因短短四個月從創(chuàng)業(yè)板轉戰(zhàn)主板，證監(jiān)會首當其沖關注的是八馬茶業(yè)行業(yè)分類和自身定位問題，這直接關系到上市及融資是否真的合理且必要，還是單純?yōu)榱松鲜卸鲜小?/p>

在八馬茶業(yè)2015年掛牌新三板之時，公司一度將自己定位為“精制茶加工”企業(yè)，看上去是一個制造型企業(yè)；而到2021年沖刺創(chuàng)業(yè)板時，公司又搖身一變，成為“零售業(yè)”企業(yè)，這無疑偏向貿易類，公司基于經營模式及銷售渠道所選取的可比公司包括良品鋪子、三只松鼠、品渥食品、來伊份等。

但這直接牽涉一個問題，一家零售企業(yè)到底有多少創(chuàng)新屬性？是否符合創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”定位？從一開始深交所上市委就對此充滿質疑，三次問詢有兩次都抓住這一問題。

從研發(fā)費用來看，2019至2021年，八馬茶業(yè)分別只有570.22萬元、328.01萬元和664.12萬元，研發(fā)費用占營業(yè)收入比重分別僅為0.56％、0.26％和0.38％。反觀銷售費用，同期分別達到3.58億、4.29億和5.76億元，營收占比分別為35％、33.85％和33.04％。2021年公司銷售費用是研發(fā)費用的87倍。研發(fā)人員來看，前述三年公司分別只有10人、11人、11人。

第三次沖上市轉戰(zhàn)深市主板，八馬茶葉繼續(xù)了“零售業(yè)”的定位。

但監(jiān)管要求說明《國民經濟行業(yè)分類》中關于“酒、飲料和精制茶”及“食品、飲料及煙草制品專門零售”的具體規(guī)定和區(qū)別，結合業(yè)務模式說明是否涉及精制茶加工業(yè)務及相關的收入占比，報告期內同行業(yè)可比企業(yè)“自主生產”“自主分裝” “零售銷售”相關收入結構，以及其對應的行業(yè)定位情況、同行業(yè)可比公司的所屬行業(yè)情況，進一步說明行業(yè)分類的合理性、準確性。

對賭協(xié)議遭拷問

公司孜孜不倦追求上市背后，是與多家創(chuàng)投類乃至券商機構存在對賭協(xié)議。

2012年10月，公司為引進機構投資者，與和諧成長、南海成長、天圖興華、天璣星投資達成增資、股權轉讓協(xié)議、股東協(xié)議等協(xié)議，前述協(xié)議中包含了對賭條款。

2018年1月19日，公司控股股東、實際控制人王文彬、王文禮及王文超向廣發(fā)證券出具了《關于回購廣發(fā)證券股份有限公司持有的八馬茶業(yè)股份有限公司股份的承諾函》，承諾自承諾函出具之日起兩年內證監(jiān)會沒有受理八馬茶業(yè)首次公司發(fā)行股票并上市的申請材料，廣發(fā)證券有權要求八馬茶業(yè)實際控制人按每股17元的價格收購廣發(fā)證券持有的八馬茶業(yè)股票。如因非八馬茶業(yè)原因（不可抗力因素、證監(jiān)會或國家相關政策變化等）除外。

2022年7月11日，也就是八馬茶葉第三次申報IPO前兩個月，公司收到廣發(fā)證券出具的《關于要求回購八馬茶業(yè)股份有限公司股份的說明及確認函》，稱鑒于八馬茶業(yè)正積極籌備首次公開發(fā)行股票并上市的相關事宜，根據(jù)證監(jiān)會及交易所的審核要求，“本公司確認八馬茶業(yè)控股股東、實際控制人王文彬、王文禮、王文超于2018年1月19日向本公司出具的《關于回購廣發(fā)證券股份有限公司持有的八馬茶業(yè)股份有限公司股份的承諾函》自始無效”。

廣發(fā)證券還稱，“本公司確認所持有的八馬茶業(yè)股份權屬清晰，本公司與八馬茶業(yè)及其八馬茶業(yè)實際控制人不存在任何爭議、糾紛”，上述股份回購事項終止。不過，隨著此次八馬茶葉IPO終止，對賭條款會否有恢復的可能？

在1月的反饋意見中，證監(jiān)會要求：

（1）列示相關對賭協(xié)議的情況并詳細介紹其對應交易的背景、對賭方情況、對賭條款的約定，各條款對應《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的何種對賭協(xié)議分類；

（2）說明清理各對賭協(xié)議的具體過程及相關清理條款的約定情況，說明相關條款是否完全、有效終止對賭條款，清理后是否符合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的要求。

（3）說明對賭協(xié)議是否存在附條件恢復條款，公司與相關方是否在附條件生效的對賭條款相關協(xié)議上簽字，相關協(xié)議是否約定了公司違約的情形，公司是否為權利義務承擔方。

（文章來源：中國基金報）

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