正在籌劃跨行業(yè)并購重組的博通股份（簡稱“公司”或“上市公司”）于近日收到了監(jiān)管問詢函。10月12日，博通股份披露公告稱，公司和本次重組的獨立財務(wù)顧問開源證券收到上交所《關(guān)于西安博通資訊股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請的審核問詢函》（簡稱“《問詢函》”）?！督?jīng)濟參考報》記者注意到，2009年至今，博通股份共籌劃四次跨界重組，相關(guān)交易標的涉及包括房地產(chǎn)、汽車和軟件等多個領(lǐng)域，但均以失敗告終，在問詢函中交易所也對此進行了重點關(guān)注。

【資料圖】

擬2.97億元跨行業(yè)并購

今年7月，博通股份披露了公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）。公告顯示，博通股份擬向陜西馭騰新工業(yè)技術(shù)開發(fā)集團有限公司、陜西博睿永信企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、陜西聚力永誠企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、陳力群、王國慶（合稱“交易對方”）購買陜西馭騰能源環(huán)保科技股份有限公司（簡稱“馭騰能環(huán)”）55%股份，同時向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金總額不超過18859.50萬元。本次交易完成后，馭騰能環(huán)將成為上市公司的控股子公司。

公告顯示，本次交易中，依據(jù)鵬信評估以2022年12月31日為基準日出具的《評估報告》，評估機構(gòu)采用收益法進行評估，標的公司（馭騰能環(huán)）股東全部權(quán)益的評估值為54200萬元。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，標的公司整體交易作價54000萬元，溢價率達475.84%，標的公司55%股份交易作價29700萬元，其中現(xiàn)金支付10840.50萬元、股份支付18859.50萬元。

值得注意的是，博通股份此次是跨行業(yè)并購。公開資料顯示，博通股份主營業(yè)務(wù)是高等教育業(yè)務(wù)。而標的公司從事的是通過合同能源管理模式開展的節(jié)能服務(wù)業(yè)務(wù)，主要面向焦化、鋼鐵、電力等高污染高耗能行業(yè)。

博通股份稱，通過本次交易，將進一步促進公司戰(zhàn)略的轉(zhuǎn)型以及對節(jié)能環(huán)保服務(wù)行業(yè)的布局，拓寬業(yè)務(wù)范圍，增強未來盈利能力。本次交易完成后，公司在保持原主營業(yè)務(wù)的情形下，進入行業(yè)前景良好、競爭優(yōu)勢突出、盈利能力較強的節(jié)能環(huán)保服務(wù)業(yè)務(wù)，公司將轉(zhuǎn)型為高等教育和節(jié)能服務(wù)雙輪驅(qū)動的雙主業(yè)格局。

交易所提出23個大問題

在博通股份10月11日收到的《問詢函》中，上交所針對博通股份此次跨行業(yè)并購計劃，從交易方案及交易性質(zhì)、標的公司業(yè)務(wù)與財務(wù)狀況、標的公司估值、合規(guī)性及其他等五個方面提出了23個大問題。

關(guān)于交易性質(zhì)，根據(jù)博通股份披露的重組報告書，本次交易前后上市公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市；本次交易前，上市公司控股股東為西安經(jīng)發(fā)集團有限責任公司（簡稱“經(jīng)發(fā)集團”），實際控制人為西安經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會（簡稱“經(jīng)發(fā)區(qū)管委會”），持股比例為20.6%；本次交易后，經(jīng)發(fā)集團持股比例為17.73%，同時交易對方陳力群及其一致行動人持股比例為11.94%，交易對方王國慶持股比例為2.03%。本次交易前上市公司主營業(yè)務(wù)為高等教育業(yè)務(wù)，本次交易后上市公司將變更為雙主業(yè)。

對此，上交所要求博通股份說明上市公司現(xiàn)有教育類業(yè)務(wù)未來3年內(nèi)是否有出售計劃。如是，分析本次交易未同步置出的原因；如否，披露明確具體的承諾；同時，結(jié)合王國慶參與標的公司業(yè)務(wù)發(fā)展及作用以及與標的資產(chǎn)實際控制人的關(guān)系等，分析王國慶與陳力群是否構(gòu)成一致行動關(guān)系；結(jié)合交易完成后經(jīng)發(fā)集團和陳立群控制上市公司的表決權(quán)比例、上市公司的董事會構(gòu)成及持有標的資產(chǎn)的股權(quán)比例、標的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)經(jīng)營管控、公司主營業(yè)務(wù)的變化情況等，分析上市公司的控制權(quán)是否發(fā)生變更，說明本次交易不構(gòu)成《重組辦法》第13條規(guī)定的重組上市的合理性及依據(jù)

此外，上交所要求博通股份說明本次交易購買標的資產(chǎn)55%股權(quán)的原因，剩余股權(quán)的安排；如購買全部股權(quán)，是否構(gòu)成重組上市；交易對價中約1.08億元以現(xiàn)金支付的原因及主要考慮，結(jié)合上市公司自有資金及借款情況分析配募失敗對本次交易及上市公司財務(wù)狀況的影響，以及現(xiàn)金支付的合理性。

至今曾籌劃四次跨界重組均告失敗

《經(jīng)濟參考報》記者注意到，2009年至今，博通股份共籌劃四次跨界重組，相關(guān)交易標的涉及包括房地產(chǎn)、汽車和軟件等多個領(lǐng)域，但均以失敗告終，交易所也對此進行了重點問詢。

2009年5月，博通股份發(fā)布重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告，公司擬以截至評估基準日2008年12月31日合法擁有的全部資產(chǎn)和負債與公司第一大股東經(jīng)發(fā)集團持有的經(jīng)發(fā)地產(chǎn)100%股權(quán)進行置換，置入資產(chǎn)價值超過置出資產(chǎn)價值的差額部分，由公司以向經(jīng)發(fā)集團發(fā)行股份的方式支付。2011年7月，公司公告本次重大資產(chǎn)重組事項終止。關(guān)于終止原因，博通股份稱，自2009年3月啟動重大資產(chǎn)重組至今已有兩年尚未取得批準，對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)已產(chǎn)生了不利影響，而且因房地產(chǎn)政策宏觀調(diào)控，未來尚難以預料，長期以往對公司將會造成更大的不利影響。公司與經(jīng)發(fā)集團協(xié)商一致，決定終止本次重大資產(chǎn)重組并主動向中國證監(jiān)會申請撤回行政許可申請材料。

2013年8月，博通股份再度發(fā)布重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案公告，公司擬以資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股份方式購買陜汽控股等交易對方合計持有的陜汽集團100%的股權(quán)。2014年2月，公司發(fā)布公告終止此次重大資產(chǎn)重組。關(guān)于終止的具體原因，博通股份稱，陜汽控股擬對陜汽集團資產(chǎn)進行適當調(diào)整，博通股份無法在預案披露6個月內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知。

2016年1月，博通股份發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買趙國安、劉昕、薛琳強及豐寧寧合計持有的南京芯傳匯100%股權(quán)，同時為提高本次交易整合績效，擬向西安領(lǐng)浩發(fā)行股份募集配套資金。但公司于2016年4月22日召開的股東大會上，該方案未獲通過。

2016年8月，博通股份發(fā)布了新的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案摘要，公司擬通過發(fā)行股份方式收購中軟國際（中國）持有的中軟國際科技和華騰軟件100%股權(quán)。不久之后，公司公告稱收到上交所下發(fā)的審核問詢函，對于該問詢函，博通股份三度公告延期回復。同年9月，博通股份公告終止本次重大重組，公司稱，由于政策原因，繼續(xù)推進本次重組存在重大不確定性，經(jīng)發(fā)集團建議終止本次重組。

而在博通股份此次并購重組事件收到的問詢函中，交易所也指出，博通股份2009年至今共籌劃四次重組，均未成功實施，要求公司表格列示歷次重組的時間、標的資產(chǎn)名稱及主營業(yè)務(wù)，是否置出原有資產(chǎn)，是否涉及控制權(quán)變更，是否構(gòu)成重組上市；結(jié)合發(fā)展戰(zhàn)略分析公司歷次重組是否符合相關(guān)發(fā)展戰(zhàn)略，公司歷次籌劃控制權(quán)變更及重組上市的原因。同時，上交所要求博通股份結(jié)合前述情況和標的公司情況，分析本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)經(jīng)營能力，并充分論證本次交易的必要性。

（文章來源：經(jīng)濟參考網(wǎng)）

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