12月21日，資本邦了解到，新三板企業(yè)三維股份(831834.NQ)于近日發(fā)布了關(guān)于鎮(zhèn)江三維輸送裝備股份有限公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市審查問(wèn)詢函的回復(fù)。

公開資料顯示，三維股份于2015年1月26日掛牌新三板，主營(yíng)業(yè)務(wù)是輸送機(jī)械配件產(chǎn)品的研制開發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)。

該次問(wèn)詢圍繞，基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)，五個(gè)方面共計(jì)23個(gè)問(wèn)題展開了詳細(xì)的問(wèn)詢。

需要注意的是，技術(shù)水平與研發(fā)能力、收入利潤(rùn)增長(zhǎng)合理性、財(cái)務(wù)不規(guī)范問(wèn)題的原因及整改情況等因涉及重大事項(xiàng)需要特別關(guān)注。

技術(shù)水平與研發(fā)能力

1、研發(fā)部門崗位設(shè)置、分工

發(fā)行人設(shè)立了集產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)升級(jí)、質(zhì)量保障為一體的工程技術(shù)研究中心作為研發(fā)部門，下設(shè)高分子及標(biāo)準(zhǔn)研究室、結(jié)構(gòu)及制造技術(shù)研究室、品管部三個(gè)子部門。

高分子及標(biāo)準(zhǔn)研究室主要負(fù)責(zé)塑料產(chǎn)品的設(shè)計(jì)研發(fā)，結(jié)構(gòu)及制造技術(shù)研究室主要負(fù)責(zé)橡膠及機(jī)械產(chǎn)品的設(shè)計(jì)研發(fā)，品管部主要負(fù)責(zé)研發(fā)及生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量控制，其中結(jié)構(gòu)及制造技術(shù)研究室下設(shè)一車間，主要負(fù)責(zé)公司設(shè)備改進(jìn)、模具設(shè)計(jì)維護(hù)等業(yè)務(wù)。

2、具體員工與相關(guān)業(yè)務(wù)的匹配性

發(fā)行人的研發(fā)投入主要以客戶需求為導(dǎo)向，具有較強(qiáng)的實(shí)用性。且發(fā)行人的研發(fā)項(xiàng)目涉及的新產(chǎn)品、新配方、新工藝的升級(jí)改造需要對(duì)設(shè)備進(jìn)行大量的定制化改造、調(diào)試，對(duì)技術(shù)工人的加工、操作能力水平要求較高，工程技術(shù)研究中心配備了經(jīng)驗(yàn)豐富的技術(shù)工人團(tuán)隊(duì)以滿足技術(shù)研發(fā)人員的驗(yàn)證試制需求，學(xué)歷水平并不能很好的反應(yīng)研發(fā)部門的專業(yè)能力。

整體來(lái)看，發(fā)行人研發(fā)部門大專以上學(xué)歷人員占比50%以上，發(fā)行人的研發(fā)部門能力突出、經(jīng)驗(yàn)豐富，對(duì)散狀物料輸送機(jī)械零部件行業(yè)具備深刻的理解力，能夠針對(duì)前期開發(fā)、試制驗(yàn)證、批量化生產(chǎn)、質(zhì)量控制等各個(gè)環(huán)節(jié)展開深入研究和試驗(yàn)，以滿足客戶的需求并提高公司的技術(shù)、工藝水平，學(xué)歷并非考察發(fā)行人研發(fā)團(tuán)隊(duì)能力的唯一因素。

3、研發(fā)人員的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及與技術(shù)人員的區(qū)別

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在工程技術(shù)研究中心部分人員既從事研發(fā)活動(dòng)又從事生產(chǎn)活動(dòng)的情形，也存在生產(chǎn)部門的技術(shù)人員參與新產(chǎn)品研發(fā)的情形。以品管部為例，除了針對(duì)新產(chǎn)品開展質(zhì)量檢測(cè)提供改進(jìn)建議之外，還負(fù)責(zé)了生產(chǎn)部門的產(chǎn)品質(zhì)量檢驗(yàn)工作。

而負(fù)責(zé)生產(chǎn)注塑產(chǎn)品的二車間，也會(huì)在需要時(shí)安排人員參與工藝改進(jìn)等技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目。在進(jìn)行研發(fā)人員的認(rèn)定時(shí)，發(fā)行人根據(jù)員工在當(dāng)期從事研發(fā)活動(dòng)、生產(chǎn)活動(dòng)的時(shí)長(zhǎng)判斷其歸屬人員類型，將當(dāng)期主要從事研發(fā)活動(dòng)的人員認(rèn)定為研發(fā)人員，將當(dāng)期主要從事生產(chǎn)活動(dòng)的人員認(rèn)定為生產(chǎn)人員。

發(fā)行人的產(chǎn)品種類眾多，應(yīng)用場(chǎng)景各異，技術(shù)研發(fā)涉及機(jī)械、材料、電氣控制等多學(xué)科的綜合運(yùn)用，需要不同領(lǐng)域的專業(yè)人員進(jìn)行涵蓋多學(xué)科、多領(lǐng)域技術(shù)方案的合作設(shè)計(jì)、研發(fā)生產(chǎn)。

由于不同產(chǎn)品的研發(fā)項(xiàng)目對(duì)團(tuán)隊(duì)配置的要求都有所區(qū)別，發(fā)行人根據(jù)實(shí)際需求靈活、高效地利用人力資源。

4、是否存在技術(shù)泄露風(fēng)險(xiǎn)及發(fā)行人的應(yīng)對(duì)措施的有效性

核心技術(shù)人員對(duì)公司的產(chǎn)品創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展起著關(guān)鍵作用，核心技術(shù)人員的流失或其違背職業(yè)道德泄露產(chǎn)品技術(shù)機(jī)密等因素都有可能導(dǎo)致發(fā)行人技術(shù)泄密的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人已經(jīng)制定了嚴(yán)格的信息保密內(nèi)控制度，嚴(yán)格控制核心技術(shù)(尤其是非專利核心技術(shù))知悉人員的范圍，提供核心研發(fā)人員較有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬待遇以減少核心崗位研發(fā)人員的流動(dòng)性，因此，發(fā)行人技術(shù)泄露風(fēng)險(xiǎn)較小。

為防止核心技術(shù)泄露，發(fā)行人采取了必要的措施，主要包括：制定了保密管理制度，并與核心技術(shù)人員簽訂了保密及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議書，約定了技術(shù)保密及競(jìng)業(yè)禁止的相關(guān)事項(xiàng);制定完善的激勵(lì)機(jī)制，保障了核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性及研發(fā)積極性;建立研發(fā)部門與其他業(yè)務(wù)部門之間的核心技術(shù)信息隔離墻機(jī)制并嚴(yán)格執(zhí)行。

基于發(fā)行人完善的技術(shù)保密制度和措施，發(fā)行人技術(shù)泄露的風(fēng)險(xiǎn)較小。綜上，發(fā)行人部分核心技術(shù)未申請(qǐng)專利的原因具有合理性，符合行業(yè)慣例，發(fā)行人技術(shù)泄露的風(fēng)險(xiǎn)較小，針對(duì)技術(shù)泄露的應(yīng)對(duì)措施完備且有效。

收入利潤(rùn)增長(zhǎng)合理性

1、發(fā)行人報(bào)告期營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)來(lái)源分析

發(fā)行人2019年度、2020年度和2021年1-6月營(yíng)業(yè)收入分別同比增長(zhǎng)11.74%、25.79%和53.51%。由于下游需求旺盛，特別是受新冠疫情等影響，國(guó)家糧食供應(yīng)安全得到更多的重視，市場(chǎng)對(duì)糧食機(jī)械及其零部件等需求增長(zhǎng)強(qiáng)勁，發(fā)行人充分發(fā)揮品牌和產(chǎn)品質(zhì)量?jī)?yōu)勢(shì)，報(bào)告期各期收入同比快速增長(zhǎng)。

此外，發(fā)行人2020年4月完成收購(gòu)邦禾螺旋，使得2020年度和2021年1-6月螺旋輸送類零部件銷售規(guī)模分別同比增長(zhǎng)396.16%和154.83%。從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)看，2019年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)主要來(lái)源于斗式提升類零部件、刮板輸送類零部件和皮帶輸送類零部件，占當(dāng)年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增量的比重分別為30.04%、35.31%和34.44%。

2020年度收入的增長(zhǎng)主要來(lái)源于斗式提升類零部件、刮板輸送類零部件和螺旋輸送類零部件，占當(dāng)年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增量的比重分別為60.31%、14.38%和32.03%。

2020年度皮帶輸送類零部件銷售收入下降288.65萬(wàn)元，主要是因?yàn)槭艿胶Ｍ庖咔橛绊?，向波蘭FEERUMS.A.銷售橡膠輸送帶的收入下降139.33萬(wàn)元;同時(shí)，國(guó)內(nèi)銷售中，向揚(yáng)中磊金建材有限公司、吉林省通達(dá)電力機(jī)械制造有限公司、江蘇保龍機(jī)電制造有限公司等客戶銷售橡膠輸送帶的收入下降94.10萬(wàn)元，向安徽福萊克環(huán)?？萍加邢薰?、馬丁工程技術(shù)(昆山)有限公司等客戶銷售落料口緩沖條的收入下降116.21萬(wàn)元。

2021年1-6月收入的增長(zhǎng)主要來(lái)源于斗式提升類零部件、刮板輸送類零部件和螺旋輸送類零部件，占當(dāng)年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增量的比重分別為51.55%、19.52%和16.38%。

2、下游行業(yè)構(gòu)成

由于發(fā)行人與經(jīng)銷商的合作模式均為買斷式經(jīng)銷，且公司主要經(jīng)銷商客戶因自身商業(yè)機(jī)密原因，未提供相關(guān)最終銷售情況，故無(wú)法獲取其下游行業(yè)構(gòu)成情況。

但發(fā)行人報(bào)告期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來(lái)源于直銷模式，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，發(fā)行人直銷收入占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為82.82%、83.16%、84.97%和83.36%。主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)亦主要來(lái)自于直銷模式下收入的增長(zhǎng)。

從直銷模式的下游行業(yè)構(gòu)成來(lái)看，報(bào)告期增長(zhǎng)的收入主要來(lái)源于糧食行業(yè)，2019年度、2020年度和2021年1-6月，糧食行業(yè)收入增量占當(dāng)期直銷主營(yíng)業(yè)務(wù)增量的比重分別為77.21%、98.75%和92.20%。

3、說(shuō)明各項(xiàng)成本歸集、結(jié)轉(zhuǎn)的會(huì)計(jì)核算是否規(guī)范

發(fā)行人系專業(yè)從事輸送機(jī)械配件產(chǎn)品的研制開發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)的制造型企業(yè)，產(chǎn)品涵蓋工程塑料、橡膠及金屬制品類等，可提供較為齊全的散狀物料輸送配件配套產(chǎn)品。主要產(chǎn)品為畚斗、提升帶、緩沖條、高分子耐磨型材、塑料刮板、輸送鏈條等。

企業(yè)生產(chǎn)車間分為基本生產(chǎn)車間和輔助生產(chǎn)車間?；旧a(chǎn)車間分為若干個(gè)工作中心，分別為一車間產(chǎn)品組、二車間、四車間煉膠組、四車間橡膠帶組、四車間橡膠球組、四車間緩沖條組、四車間裁剪組、六車間壓板組、六車間裁剪組、七車間螺釘組、七車間鋼畚斗組、七車間墊片組、七車間套件組、八車間織布組、八車間PVC組、八車間PU壓板組、八車間PU裁剪組、九車間。

輔助生產(chǎn)車間分為一車間模具工裝組、鍋爐房?jī)蓚€(gè)工作中心。一車間模具工裝組是為基本生產(chǎn)車間工作中心提供維修服務(wù)以及配合其他工作中心完成配套項(xiàng)目任務(wù)。鍋爐房主要為二車間及四車間提供動(dòng)力能源。發(fā)行人成本主要為直接材料、直接人工、制造費(fèi)用等，按工作中心進(jìn)行歸集。

制造費(fèi)用主要由折舊費(fèi)、動(dòng)力費(fèi)、修理費(fèi)、物料消耗、加工費(fèi)等構(gòu)成。其中直接材料及制造費(fèi)用中的加工費(fèi)直接歸集至各生產(chǎn)任務(wù)單。直接人工及除加工費(fèi)以外的制造費(fèi)用則根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)工時(shí)進(jìn)行分配。

在成本核算時(shí)，發(fā)行人首先對(duì)輔助生產(chǎn)車間生產(chǎn)成本進(jìn)行核算，將輔助生產(chǎn)成本按工時(shí)分配至基本生產(chǎn)車間各工作中心。另外，四車間裁剪組、六車間裁剪組、八車間PU裁剪組歸集的成本(包含前道工序料工費(fèi)及裁剪組自身直接人工及制造費(fèi)用)按入庫(kù)平方米分配到四車間橡膠帶組、六車間壓板組和八車間PU壓板組。

七車間包裝組直接材料在領(lǐng)取包裝材料時(shí)，計(jì)入包裝組相應(yīng)工作任務(wù)單，直接計(jì)入相應(yīng)產(chǎn)成品成本;制造費(fèi)用、人工按包裝類別工時(shí)分配到七車間鋼畚斗組、七車間墊片組、七車間螺釘組以及本車間產(chǎn)品(其他車間產(chǎn)品包裝材料已在其他車間做領(lǐng)料計(jì)入相應(yīng)工作任務(wù)單)。

財(cái)務(wù)不規(guī)范問(wèn)題的原因及整改情況

1、轉(zhuǎn)貸事項(xiàng)發(fā)生的原因及合理性

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在轉(zhuǎn)貸事項(xiàng)，主要系銀行為限制貸款資金流向，要求發(fā)行人取得貸款后直接付給供應(yīng)商，由于發(fā)行人單筆采購(gòu)金額無(wú)法達(dá)到貸款金額，為保證轉(zhuǎn)貸涉及銀行貸款的資金安全，發(fā)行人通過(guò)實(shí)際控制人朋友控制的公司天龍化工完成轉(zhuǎn)貸涉及的資金往來(lái)，發(fā)行人委托銀行將貸款付給天龍化工，天龍化工在收到貸款后退還給發(fā)行人。

發(fā)行人通過(guò)轉(zhuǎn)貸行為取得相關(guān)款項(xiàng)用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，主要用于支付原材料采購(gòu)款等各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)支出，并未用于股權(quán)投資或國(guó)家禁止生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的領(lǐng)域或用途，最終資金流向符合銀行貸款相關(guān)要求。

截至本問(wèn)詢回復(fù)出具之日，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)涉及轉(zhuǎn)貸事項(xiàng)的貸款合同均已履行完畢，不存在逾期還款情形，未給相關(guān)貸款銀行造成損失，發(fā)行人亦未因此受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰。

2、會(huì)計(jì)處理

發(fā)行人取得銀行貸款時(shí)，確認(rèn)銀行貸款，借記銀行存款，貸記短期借款;資金受托支付給天龍化工時(shí)，借記對(duì)應(yīng)往來(lái)科目，貸記銀行存款;天龍化工退回款項(xiàng)時(shí)，貸記對(duì)應(yīng)往來(lái)科目，借記銀行存款。

后續(xù)，發(fā)行人將該筆借款及其利息列示在短期借款科目，財(cái)務(wù)核算真實(shí)、準(zhǔn)確，不存在通過(guò)體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績(jī)的情形，未發(fā)生逾期情形，相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，該事項(xiàng)不存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表不存在影響。

3、實(shí)際控制人出具約束力承諾

公司實(shí)際控制人做出如下承諾：“①報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人曾經(jīng)存在不規(guī)范使用貸款的行為，如發(fā)行人因該行為而導(dǎo)致被行政處罰或追究違約責(zé)任等，造成任何損失的，本人將承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

②本人將支持、督促發(fā)行人嚴(yán)格遵守國(guó)家和地方的有關(guān)規(guī)定，全面、準(zhǔn)確履行與銀行之間的貸款協(xié)議，不再出現(xiàn)不規(guī)范使用貸款的情形。”

經(jīng)訪談中國(guó)銀行股份有限公司鎮(zhèn)江丁卯橋支行信貸客戶經(jīng)理，三維股份已經(jīng)全部?jī)斶€轉(zhuǎn)貸事項(xiàng)所涉及的貸款，不存在逾期還款情形，未給銀行造成損失，發(fā)行人信用良好，不會(huì)影響后續(xù)給予發(fā)行人的授信額度。

中國(guó)人民銀行鎮(zhèn)江中心支行已出具證明，確認(rèn)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)無(wú)因違反、法律、法規(guī)、規(guī)章制度受到行政處罰的記錄。綜上，發(fā)行人轉(zhuǎn)貸事項(xiàng)已整改完畢，不存在后續(xù)影響，已排除或不存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患。(王健凡)