12月30日，資本邦了解到，新三板企業(yè)大禹生物(871970.NQ)于近日收到了關(guān)于山西大禹生物工程股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函。

據(jù)悉，大禹生物于2017年8月10日掛牌新三板，主營業(yè)務(wù)為動物微生態(tài)制劑、微生物飼料添加劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

本次問詢共涉及到7個問題，其中經(jīng)銷模式變動背景下的經(jīng)營風(fēng)險、發(fā)行人的核心競爭力披露不充分、是否存在經(jīng)營不規(guī)范情形及整改情況等因涉及重大事項需要重點關(guān)注。

經(jīng)銷模式變動背景下的經(jīng)營風(fēng)險

(1)經(jīng)銷模式變動的合理性。

根據(jù)申請材料及問詢回復(fù)，發(fā)行人2018年末實施經(jīng)銷商體系調(diào)整，原省級經(jīng)銷商實際控制人入職公司成為公司員工，擔(dān)任原所屬區(qū)域的大區(qū)經(jīng)理，公司建立與縣級經(jīng)銷商的經(jīng)銷合作關(guān)系。原省級經(jīng)銷商無需承擔(dān)墊資和壞賬風(fēng)險，即使縣級經(jīng)銷商因賒銷對發(fā)行人產(chǎn)生壞賬，大區(qū)經(jīng)理的損失也限于壞賬金額與公司激勵比例的乘積，該損失遠小于壞賬金額。要求大禹生物：

①進一步說明選擇在2018年末進行經(jīng)銷商體系調(diào)整的原因，發(fā)行人選擇承擔(dān)壞賬及回款風(fēng)險、下沉經(jīng)銷商的管理風(fēng)險的商業(yè)合理性，經(jīng)銷模式變動是否與上市對賭相關(guān)事項有關(guān)，發(fā)行人原經(jīng)銷模式下存在的主要問題及調(diào)整后的解決情況。

②說明目前發(fā)行人大區(qū)經(jīng)理的人員結(jié)構(gòu)，36家原省級經(jīng)銷商員工的基本情況、2018年的經(jīng)營業(yè)績、入職發(fā)行人后所負責(zé)的具體省份和縣市、報告期各期持有發(fā)行人股份的情況，股份獲得是否與考核結(jié)果掛鉤，是否與發(fā)行人客戶及供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在為發(fā)行人代墊成本、費用的情形。

③根據(jù)問詢回復(fù)，發(fā)行人大區(qū)經(jīng)理由營銷中心進行考核管理，薪酬由“崗位基本工資+回款金額*績效獎金比例”構(gòu)成、績效獎金比例為6%;2019年除原省級經(jīng)銷商36人入職大區(qū)經(jīng)理外，報告期內(nèi)新招聘13名大區(qū)經(jīng)理。說明銷售人員薪酬中績效獎金部分的會計核算方式，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定。

(2)經(jīng)營模式是否與行業(yè)發(fā)展趨勢不相符及終端客戶大幅下滑。

根據(jù)申請材料及公開信息，2020年6月國務(wù)院辦公廳發(fā)布的《關(guān)于促進畜牧業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的意見》指出，“到2025年畜禽養(yǎng)殖規(guī)模化率達到70%以上，到2030年達到75%”，但發(fā)行人終端客戶以200頭以下的散戶養(yǎng)殖為主、單個縣級經(jīng)銷商采購金額多在5萬元以下、終端客戶由2017年掛牌時的4萬家減少到1.9萬家、終端客戶復(fù)購率在49.59%-65.20%。

根據(jù)申請材料及問詢回復(fù)，2019年至2021年6月30日各期退出數(shù)量分別為43家、111家、199家，當期新增分別為509家、180家、80家，呈現(xiàn)退出數(shù)量上升、新增數(shù)量下降的趨勢;同時，各期新增的前十大經(jīng)銷商平均采購金額逐漸降低，采購金額區(qū)間分別為100-160萬元、20-50萬元、5-10萬元，大幅降低。要求大禹生物：

①說明報告期各期所覆蓋省份的銷售金額、覆蓋縣的數(shù)量，發(fā)行人在山西地區(qū)的銷售情況是否顯著高于其他省份，如否請說明原因;說明發(fā)行人分散且下沉的經(jīng)銷模式是否與行業(yè)發(fā)展趨勢不符、是否與同行業(yè)可比公司不符，說明原因。

②逐項說明發(fā)行人自掛牌以來終端客戶大幅下滑、終端客戶復(fù)購率不高、退出經(jīng)銷商數(shù)量增加而新增經(jīng)銷商數(shù)量下降、新增經(jīng)銷商平均采購金額逐漸降低的具體原因，說明經(jīng)銷商復(fù)購率情況，分析發(fā)行人經(jīng)銷商復(fù)購率、終端客戶復(fù)購率的變動趨勢，說明與同行業(yè)可比公司是否存在明顯差異，是否符合同行業(yè)水平或變化趨勢，發(fā)行人在首輪問詢回復(fù)中披露的“有較高的品牌忠誠度”是否客觀、準確;說明經(jīng)銷商的選擇和淘汰的具體標準及報告期內(nèi)的執(zhí)行情況。

③結(jié)合前述內(nèi)容及經(jīng)銷模式與同行業(yè)發(fā)展趨勢、可比公司的比較情況、對大區(qū)經(jīng)理的管理能力等方面，說明發(fā)行人是否存在產(chǎn)品推廣難度較大、業(yè)務(wù)發(fā)展空間有限及經(jīng)營瓶頸風(fēng)險，是否對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不利影響，說明具體判斷依據(jù)，有針對性地作重大事項提示。請保薦機構(gòu)核查上述事項并發(fā)表明確意見。

要求保薦機構(gòu)說明：(1)是否關(guān)注了發(fā)行人報告期內(nèi)終止合作的經(jīng)銷商數(shù)量變動較大的情形，發(fā)行人主動與其終止合作的原因是否客觀、準確。

(2)對大區(qū)經(jīng)理銀行賬戶的核查范圍，包括銀行賬戶數(shù)量，核查金額重要性水平、賬戶主要用途情況，流水對手方信息中是否存在未申報的賬戶，賬戶清單范圍是否完整。

(3)發(fā)行人、實控人及其控制的其他企業(yè)、董監(jiān)高、其他關(guān)鍵人員銀行賬戶是否存在大額取現(xiàn)、大額支付等情形;若存在，請說明對手方情況，款項的主要用途及合理性，是否存在客觀證據(jù)予以核實其合理性，并說明履行的核查程序、核查對象、核查過程及核查結(jié)論。

發(fā)行人的核心競爭力披露不充分

(1)“菌酶藥肽”一體化技術(shù)的含義及應(yīng)用。

要求大禹生物采用通俗易懂的語言說明“菌酶藥肽”一體化技術(shù)的含義、現(xiàn)有產(chǎn)品中完整應(yīng)用“菌酶藥肽”一體化技術(shù)的產(chǎn)品類型、報告期各期的銷售金額及占比情況，說明該技術(shù)是否已成熟應(yīng)用。

(2)核心技術(shù)是否與基因工程和蛋白質(zhì)工程存在實質(zhì)聯(lián)系。

首輪問詢要求發(fā)行人說明其核心技術(shù)是否與基因工程和蛋白質(zhì)工程存在實質(zhì)聯(lián)系，發(fā)行人回復(fù)“為提高公司的產(chǎn)品競爭力和技術(shù)水平，公司于2021年7月與西北農(nóng)林科技大學(xué)、2021年9月與中國農(nóng)業(yè)科學(xué)院北京畜牧研究所緊密合作，進行菌種的基因工程和蛋白質(zhì)工程改造工作，提高產(chǎn)品的表達能力和性質(zhì)”。

要求大禹生物說明該合作是否帶有突擊目的，重新說明發(fā)行人報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營是否與基因工程和蛋白質(zhì)工程存在實質(zhì)聯(lián)系，如有，請說明涉及的產(chǎn)品類型、環(huán)節(jié)、主要參與人員等;如無，說明是否存在“蹭熱點”的情形，并請修改招股說明書中的相關(guān)表述。

(3)繼受發(fā)明專利的時間集中。

根據(jù)首輪問詢回復(fù)，發(fā)行人12項發(fā)明專利中有10項為繼受取得，其中9項為2020年8月受讓取得，尚未應(yīng)用于公司的主營業(yè)務(wù)之中。

請發(fā)行人說明2020年8月集中受讓專利技術(shù)的交易目的、價格及與主營業(yè)務(wù)的協(xié)同情況，是否為滿足“小巨人”等2020年申請的相關(guān)認證、資質(zhì)的要求;說明蚌埠小樹人軟件科技有限公司是否為軟件和信息技術(shù)服務(wù)企業(yè)，發(fā)行人從該處購買“一種生長期小龍蝦飼料及其制備方法”的商業(yè)合理性。

(4)是否依賴外采產(chǎn)品。

要求大禹生物按照現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，補充說明報告期各期發(fā)行人向同行業(yè)公司采購的原材料名稱、類型、用途、金額，所采購的菌、酶與發(fā)行人自產(chǎn)的菌、酶是否存在重合，結(jié)合產(chǎn)能變化情況等因素，說明向同行業(yè)公司外采產(chǎn)品的合理性，是否存在主要產(chǎn)品或原材料依賴于同行業(yè)公司的情形。

是否存在經(jīng)營不規(guī)范情形及整改情況

根據(jù)首輪問詢回復(fù)，發(fā)行人網(wǎng)站、公眾號等與業(yè)務(wù)開展、產(chǎn)品銷售有關(guān)的公開披露、推介內(nèi)容與其實際生產(chǎn)經(jīng)營相符，但部分產(chǎn)品宣傳用語中存在適度夸大的情形，為避免糾紛和引起爭議，發(fā)行人已將相關(guān)宣傳內(nèi)容予以刪除。要求大禹生物：

(1)說明省級經(jīng)銷商是否集中于2017年設(shè)立及原因，發(fā)行人省級、縣級經(jīng)銷體系開拓、建立的具體方式，經(jīng)銷商、終端客戶的開拓過程中是否存在虛假宣傳等內(nèi)容，是否存在違反不正當競爭相關(guān)法律法規(guī)的情形。

(2)說明各級經(jīng)銷商采購商品是否需繳納保證金、渠道費等各類形式的費用，終端銷售是否需向發(fā)行人分成，說明發(fā)行人主要產(chǎn)品的出廠價、終端售價是否存在差異較大的情形，說明其合理性，是否與同行業(yè)公司相符或符合行業(yè)慣例。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見，并對發(fā)行人所刪除的公開宣傳、推介相關(guān)內(nèi)容、發(fā)行人與經(jīng)銷商及終端客戶銷售過程中的宣傳材料、其他形式的宣傳內(nèi)容進一步核查，是否存在虛假宣傳等涉及不正當競爭、侵犯消費者合法權(quán)益的情形，說明核查過程、內(nèi)容、程序并發(fā)表明確意見。(王健凡)