圍繞“5000噸草銨膦項目”的歸屬，河北商人郭俊輝與輝豐股份(002496)已“對決”數(shù)年，證券時報·e公司記者也持續(xù)跟蹤。

究竟是歸輝豐股份，還是歸瑞凱化工？上市公司近日披露的一份《民事判決書》給出了初步答案。河北省趙縣法院一審認為：輝豐股份違反瑞凱化工公司章程的規(guī)定，在未召開董事會(股東會或股東大會)的前提下，處置公司重大資產(chǎn)的行為，損害原告作為瑞凱化工股東的利益。

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對于一審給出的判決結(jié)果，郭俊輝向記者表示：接下來將會依法要求輝豐股份進行賠償。而輝豐股份董秘韋廣權(quán)向記者表示，“會上訴?！?/strong>

案件回顧：5000噸草銨膦項目引發(fā)的訟案

5000噸草銨膦項目的爭議，要從8年前說起。

2014年，輝豐股份開始與瑞凱化工就草銨膦項目展開洽談。彼時，草銨膦是國內(nèi)熱銷的農(nóng)藥產(chǎn)品，國內(nèi)僅兩三家企業(yè)實現(xiàn)工業(yè)化生產(chǎn)，瑞凱化工就是其中之一。2015年6月份，輝豐股份宣布以自有資金 2.69億元投資瑞凱化工，投資后持有瑞凱化工51%的股權(quán)，郭俊輝方面則持有49%的股權(quán)。

當(dāng)時輝豐股份強調(diào)，瑞凱化工是國家定點農(nóng)藥生產(chǎn)企業(yè)，其現(xiàn)有主要產(chǎn)品為草銨膦原藥等，“本次投資后充分利用瑞凱化工的優(yōu)勢地位，縮短公司在該產(chǎn)品項目的實施周期，進一步擴大公司在除草劑市場的份額。”

2016年4月21日，輝豐股份公開發(fā)行了總額8.45億元的可轉(zhuǎn)債，其中5000噸草銨膦項目預(yù)計投資6.86億元。

雙方矛盾公開化，始于輝豐股份的“賣子”公告。

2020年10月29日，輝豐股份披露公告稱，擬將重組后的全資子公司科利農(nóng)51%股權(quán)、上海迪拜1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安道麥。同日披露的《關(guān)于變更募集資金用途并永久補充流動資金的公告》顯示，本次重大資產(chǎn)出售標的包含5000噸草銨膦項目等資產(chǎn)。當(dāng)時輝豐股份在公告中稱，“標的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議?！?

在公告披露后，瑞凱化工向深交所投訴稱，輝豐股份即將出售的5000噸草銨膦項目實際是瑞凱化工投資建設(shè)的。

2020年12月11日，輝豐股份在回復(fù)深交所關(guān)注函時，再次強調(diào)稱該項目資產(chǎn)權(quán)屬為上市公司母公司所有，交易所涉及的標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。

對于輝豐股份方面的說法，郭俊輝并不認可。此后，郭俊輝實際控制的佰事達公司向河北省趙縣法院提起訴訟：請求確認瑞凱化工違反公司法及公司章程的規(guī)定，在未召開董事會(股東會或股東大會)的前提下，處置公司重大資產(chǎn)的行為，侵犯了原告作為公司股東的重大事項決策權(quán)；請求判令被告賠償原告損失4000萬元。趙縣法院立案后，佰事達公司又申請追加輝豐股份為第三人參加訴訟，并請求上市公司對原告所主張的損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

一審判決：5000噸草銨膦項目歸瑞凱化工所有

本次案件審理的焦點，就是5000噸草銨膦項目的歸屬。

趙縣法院經(jīng)審理認為，年產(chǎn)5000噸草銨膦項目的歸屬問題，直接關(guān)涉輝豐股份是否侵害原告佰事達公司作為瑞凱化工股東的股東權(quán)益的基礎(chǔ)條件，應(yīng)當(dāng)予以查清。

通過瑞凱化工的工商登記情況及《關(guān)于石家莊瑞凱化工有限公司之投資協(xié)議》《補充協(xié)議》和相關(guān)銀行轉(zhuǎn)賬記錄等內(nèi)容表明，輝豐公司基于瑞凱化工擁有草銨膦原藥生產(chǎn)的技術(shù)和人員，于2015-2016年間向瑞凱化工進行投資入股，成為瑞凱化工持股51%的股東，投資主要目的是建設(shè)草銨膦生產(chǎn)項目，并約定了相關(guān)的業(yè)績承諾。

在投資入股完成后，瑞凱化工出資金、技術(shù)、專業(yè)人員到江蘇省鹽城市大豐區(qū)進行建設(shè)，期間工作人員產(chǎn)生的差旅費由瑞凱化工記賬報銷。同時通過輝豐公司董事李萍等工作人員與王歡、郭俊輝等人員關(guān)于年產(chǎn)5000噸草銨膦項目的磋商過程可以表明，雙方均明確證明了年產(chǎn)5000噸的草銨膦項目的資產(chǎn)權(quán)益歸瑞凱化工的真實意思表示。而各行政管理部門對該5000噸草銨膦項目的審批手續(xù)屬于行政管理行為，不能作為確認資產(chǎn)權(quán)益歸屬的依據(jù)。因此，年產(chǎn)5000噸的草銨膦項目的所有權(quán)應(yīng)當(dāng)歸瑞凱化工所有。

2020年10月28日，輝豐股份董事會審議通過擬轉(zhuǎn)讓科利農(nóng)(已更名為安道麥輝豐(江蘇)有限公司)51%的股權(quán)。輝豐股份在未經(jīng)瑞凱化工董事會討論通過的情況下，將年產(chǎn)5000噸草銨膦項目資產(chǎn)占為己有并予以轉(zhuǎn)讓，侵害了瑞凱化工的權(quán)益以及瑞凱化工其他股東的權(quán)益，即侵害了原告佰事達公司的股東權(quán)益。趙縣法院指出，輝豐股份單方作出決定將屬于瑞凱化工的5000噸草銨膦裝置項目轉(zhuǎn)讓，超越了股東既有權(quán)利范圍，應(yīng)認定其濫用股東權(quán)利，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

趙縣法院一審判決：確認第三人輝豐股份違反瑞凱化工公司章程的規(guī)定，在未召開董事會(股東會或股東大會)的前提下，處置公司重大資產(chǎn)的行為，損害原告作為瑞凱化工股東的利益。不過，由于原告提交的相關(guān)證據(jù)不足以證明輝豐股份的侵害行為對原告造成的損失大小，因此法院對于原告主張4000萬的損失不予支持。

雙方回應(yīng)：河北商人將索賠，輝豐股份將上訴

法院一審認定5000噸草銨膦項目歸瑞凱化工所有，如果判決生效，將給輝豐股份及安道麥帶來新的“余波”。

證券時報·e公司記者注意到，輝豐股份在利用5000噸草銨膦項目發(fā)行可轉(zhuǎn)債時，并未提及該項目歸瑞凱化工所有，公司還強調(diào)“項目技術(shù)均為自主研發(fā)”。不過趙縣法院一審認定的事實顯示，《大豐 5000 噸備忘錄 2017-12》文件中明確提及“由瑞凱化工出資、應(yīng)用瑞凱草銨膦技術(shù)，在輝豐農(nóng)業(yè)鹽城大豐廠區(qū)內(nèi)，聯(lián)合建立 5000 噸草銨膦原藥項目(簡稱項目)，項目管理由瑞凱化工負責(zé)，其安全及收益歸瑞凱化工所有?！?

在回復(fù)深交所關(guān)注函時，輝豐股份強調(diào)草銨膦項目“權(quán)屬為輝豐股份所有，權(quán)屬清晰?！?

在2021年5月底，包括5000噸草銨膦項目在內(nèi)的科利農(nóng)51%股權(quán)，被轉(zhuǎn)讓給了安道麥。

簡單來說，法院一審認定的事實，與輝豐股份利用5000噸草銨膦項目發(fā)行可轉(zhuǎn)債，以及向安道麥轉(zhuǎn)讓股權(quán)期間的部分表述均存在矛盾之處。

“在可轉(zhuǎn)債發(fā)行前、發(fā)行中、發(fā)行后，輝豐方面都在告訴瑞凱，這是瑞凱的項目。雙方同期也在不斷修改協(xié)議，明確說明這是瑞凱的項目”郭俊輝向記者表示，接下來將會要求輝豐股份進行賠償。

針對趙縣法院的一審判決結(jié)果，輝豐股份董秘韋廣權(quán)向記者回應(yīng)稱，“會上訴?！?/p>

（文章來源：e公司）