處于園林綠化行業(yè)的乾景園林，在多次尋求轉(zhuǎn)型未果后，決定入局光伏賽道。

乾景園林11月9日晚間公告稱(chēng)，公司實(shí)控人回全福、楊靜擬將所持8%的公司股份，以4.12元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給國(guó)晟能源。公司擬向國(guó)晟能源定增募資不超過(guò)4.69億元，資金凈額擬全部用于1GW高效異質(zhì)結(jié)電池生產(chǎn)項(xiàng)目，以及2GW高效異質(zhì)結(jié)太陽(yáng)能組件生產(chǎn)項(xiàng)目。

完成上述交易后，乾景園林控股股東變更為國(guó)晟能源，吳君、高飛成為共同實(shí)控人。不過(guò)，乾景園林因上述事項(xiàng)停牌前漲停，多個(gè)位于江浙的營(yíng)業(yè)部成前五大買(mǎi)方。上交所11月9日晚間下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求公司說(shuō)明上述交易詳情，以及是否存在內(nèi)幕交易。

(資料圖片)

未來(lái)控股股東什么來(lái)頭？

國(guó)晟能源通過(guò)其全資子公司，開(kāi)展大尺寸高效異質(zhì)結(jié)光伏電池、組件、硅片，以及風(fēng)光儲(chǔ)能一體化電站開(kāi)發(fā)運(yùn)維等業(yè)務(wù)。乾景園林介紹，公司購(gòu)買(mǎi)國(guó)晟能源布局光伏行業(yè)的部分資產(chǎn)，為促進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、提高綜合實(shí)力帶來(lái)新機(jī)遇。

截至11月9日，國(guó)晟能源的控股股東為國(guó)晟華澤(江蘇)綠色新能源有限公司，后者股東包含張忠衛(wèi)等人。

國(guó)晟能源介紹，公司和上海交大聯(lián)合建立異質(zhì)結(jié)光伏技術(shù)研究院，將在南京和徐州建立分院，旨在進(jìn)一步開(kāi)發(fā)異質(zhì)結(jié)光伏技術(shù)及產(chǎn)品，提升電池和組件轉(zhuǎn)換效率，降低制造成本，解決一批包括制造技術(shù)、關(guān)鍵材料、核心設(shè)備、電站應(yīng)用等問(wèn)題。

乾景園林進(jìn)一步表示，國(guó)晟能源成為公司控股股東，可助力獲得更多融資機(jī)會(huì)和市場(chǎng)關(guān)注，有利于業(yè)務(wù)開(kāi)拓、相關(guān)光伏產(chǎn)品落地和快速占領(lǐng)市場(chǎng)。

其中，吳君與高飛為一致行動(dòng)人，合計(jì)控制國(guó)晟能源53.48%表決權(quán)，為國(guó)晟能源的共同實(shí)控人。吳君最近5年，曾任華融中財(cái)投資基金管理有限公司總經(jīng)理，現(xiàn)任國(guó)晟能源董事長(zhǎng)、國(guó)晟(江蘇)創(chuàng)業(yè)投資有限公司董事長(zhǎng)。

圖為：截至11月9日，國(guó)晟能源的股權(quán)控制關(guān)系圖

上交所要求乾景園林說(shuō)明，受讓方是否存在不得收購(gòu)上市公司的情形，將吳君、高飛認(rèn)定為共同實(shí)控人的具體法律和事實(shí)依據(jù)。二人的一致行動(dòng)關(guān)系，是否存在明確的有效期限，是否存在隨時(shí)解除的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而導(dǎo)致公司控制權(quán)不穩(wěn)定。

停牌前股價(jià)大漲

奇怪的是，乾景園林發(fā)布擬易主的提示性公告前一交易日，股價(jià)漲停。

11月8日，乾景園林收到通知，回全福、楊靜在籌劃公司控股股東及實(shí)控人變更事項(xiàng)，公司自11月8日上午開(kāi)市起停牌，預(yù)計(jì)11月10日復(fù)牌。

11月7日，市值僅21億元左右的乾景園林漲停，而且登上當(dāng)日龍虎榜，買(mǎi)方前五席位出現(xiàn)眾多江浙資金。其中，買(mǎi)一席位是華泰證券股份有限公司總部、買(mǎi)三席位是華鑫證券有限責(zé)任公司杭州分公司、買(mǎi)五席位是東方財(cái)富證券股份有限公司上海東方路證券營(yíng)業(yè)部。

上交所要求乾景園林說(shuō)明，公司及相關(guān)方充分核實(shí)并補(bǔ)充披露，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的具體籌劃過(guò)程、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)，以及具體參與知悉的相關(guān)人員。

同時(shí)，乾景園林要自查內(nèi)幕信息知情人登記，以及內(nèi)幕信息管理情況，自查并核實(shí)控股股東及實(shí)控人、公司董監(jiān)高、交易對(duì)手方，以及其他相關(guān)方等內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況。

乾景園林要說(shuō)明，是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形，并核實(shí)向上交所報(bào)送內(nèi)幕信息知情人名單是否真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。同時(shí)，自查公司、董監(jiān)高、控股股東及其相關(guān)方，與國(guó)晟能源及其相關(guān)方是否存在業(yè)務(wù)及資金往來(lái)、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

易主轉(zhuǎn)型遭遇多番問(wèn)詢(xún)

乾景園林此次易主轉(zhuǎn)型的方案，由資產(chǎn)收購(gòu)、股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、非公開(kāi)發(fā)行股票三部分組成。其中，公司需向國(guó)晟能源支付1.54億元現(xiàn)金資產(chǎn)收購(gòu)款，國(guó)晟能源向公司控股股東支付2.12億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，后續(xù)國(guó)晟能源擬以4.69億元現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)公司非公開(kāi)發(fā)行股份。

上交所關(guān)注收購(gòu)方資金來(lái)源，要求相關(guān)方結(jié)合國(guó)晟能源成立時(shí)間、注冊(cè)資本實(shí)繳情況、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、資金狀況、實(shí)控人資信情況及融資能力等，說(shuō)明受讓和認(rèn)購(gòu)公司股份的資金來(lái)源。

天眼查顯示，國(guó)晟能源成立于2022年1月29日，注冊(cè)資本2.5億元，實(shí)繳資本0元。

如果收購(gòu)方資金涉及外部融資，相關(guān)方要進(jìn)一步說(shuō)明具體情況，包括但不限于外部融資來(lái)源、金額、期限、利率等，是否存在利用本次收購(gòu)股份，向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形或后續(xù)安排。

乾景園林要結(jié)合相關(guān)資金流向和安排，說(shuō)明是否存在利用資產(chǎn)交易向控股股東、國(guó)晟能源等相關(guān)方輸送資金，自查是否存在其他應(yīng)披露未披露的利益安排或約定。

此外，本次易主轉(zhuǎn)型的交易，一個(gè)先決條件是轉(zhuǎn)讓股份沒(méi)有設(shè)置任何質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)限。但是截至目前，乾景園林控股股東所持公司股份，64.63%處于質(zhì)押狀態(tài)。

圖為：截至8月15日，乾景園林公告

上交所要求乾景園林及相關(guān)方補(bǔ)充披露，控股股東股權(quán)質(zhì)押情況，是否會(huì)對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，并自查是否存在對(duì)上市公司資金占用、違規(guī)擔(dān)保、未履行承諾等影響控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。

乾景園林要說(shuō)明，本次現(xiàn)金收購(gòu)國(guó)晟能源相關(guān)資產(chǎn)，與其取得公司控制權(quán)是否互為前提條件。如果非公開(kāi)發(fā)行未獲得審批通過(guò)，對(duì)公司控制權(quán)的影響及各方后續(xù)安排，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

標(biāo)的資產(chǎn)與購(gòu)買(mǎi)力均受質(zhì)疑

從資產(chǎn)收購(gòu)來(lái)看，乾景園林轉(zhuǎn)型光伏，擬收購(gòu)國(guó)晟能源所持7家公司51%或100%股權(quán)，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估作價(jià)1.54億元，全部以現(xiàn)金支付并且未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾。

不過(guò)，上述被收購(gòu)公司中的江蘇國(guó)晟世安、安徽國(guó)晟新能源，2022年前8月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收0元、188.96萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別虧損35.58萬(wàn)元、虧損344.49萬(wàn)元。

圖為：江蘇國(guó)晟世安部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)源：乾景園林

上交所要求乾景園林補(bǔ)充披露，標(biāo)的公司各項(xiàng)資產(chǎn)的具體構(gòu)成情況、來(lái)源、取得方式及時(shí)間、現(xiàn)金流向、入賬成本及確定依據(jù)等，并核實(shí)相關(guān)資產(chǎn)賬面價(jià)值是否存在虛高情形。

同時(shí)，乾景園林要結(jié)合標(biāo)的公司具體業(yè)務(wù)模式、后續(xù)出資及經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、項(xiàng)目建設(shè)及投產(chǎn)的具體情況、主要產(chǎn)品及所處的研發(fā)生產(chǎn)階段、是否具備量產(chǎn)能力、主要客戶(hù)及供應(yīng)商、在手訂單等，說(shuō)明標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)盈利能力。

更為重要的是，乾景園林要說(shuō)明本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾的原因及合理性，是否可能損害上市公司及中小股東利益。如果標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)不及預(yù)期，相關(guān)方擬采取何種措施保障上市公司利益。

此外，乾景園林手上似乎沒(méi)有“余糧”。截至2022年9月末，公司賬面貨幣資金僅1.35億元。同時(shí)，公司近年來(lái)營(yíng)收持續(xù)下滑、近兩年一期歸母凈利潤(rùn)均為虧損。

圖為：乾景園林2022年三季報(bào)部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

乾景園林要結(jié)合目前貨幣資金余額、資產(chǎn)變現(xiàn)能力等，說(shuō)明1.54億元收購(gòu)資金的具體來(lái)源，收購(gòu)后剩余資金能否滿(mǎn)足自身和標(biāo)的資產(chǎn)日常營(yíng)運(yùn)資金需要，并說(shuō)明可能對(duì)公司流動(dòng)性產(chǎn)生的不利影響及應(yīng)對(duì)措施。

（文章來(lái)源：上海證券報(bào)）

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