12月17日，香港交易及結(jié)算所有限公司(香港交易所)全資附屬公司香港聯(lián)合交易所有限公司(聯(lián)交所)公布引入新規(guī)則，在香港設(shè)立全新SPAC上市機制，并于2022年1月1日起生效。

香港交易所集團行政總裁歐冠升指出：“香港交易所致力提升香港市場在國際上的吸引力、競爭力和多元性。增設(shè)SPAC上市機制反映了我們努力不懈提升香港作為亞洲首要融資市場的聲譽，鞏固我們作為全球領(lǐng)先國際金融中心的地位?！?/p>

所謂SPAC是一種空殼公司，上市集資的目的是在上市后一段預(yù)設(shè)時間內(nèi)收購(SPAC并購交易)一家公司(SPAC并購目標)。SPAC發(fā)起人(在美國市場，亦稱“SPAC贊助人” SPAC Spon sor)是建立SPAC及/或?qū)嵰鎿碛蠸PAC以象征式代價只向其發(fā)行的發(fā)起人股份之人士。

在歐冠升看來，希望透過引進SPAC上市機制，容許經(jīng)驗豐富而信譽良好的SPAC發(fā)起人物色新興和創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司作為并購目標，扶植一些富有潛力的企業(yè)新星茁壯成長、邁向成功。

據(jù)了解，聯(lián)交所共收到90份來自多個不同界別對新上市機制咨詢的非重復(fù)響應(yīng)意見，響應(yīng)人士包括SPAC發(fā)起人、專業(yè)團體、投資管理公司、企業(yè)融資公司及個人，大多數(shù)建議均獲逾八成有表明意見的響應(yīng)人士支持。

香港交易所上市主管陳翊庭表示：“在設(shè)計SPAC機制的過程中，港交所一直與持份者緊密溝通，務(wù)求充分了解市場的需要、運作和關(guān)注。新規(guī)則將大致按照建議所述實施，并因應(yīng)一些商業(yè)因素作出修訂，確保兼顧上市公司質(zhì)素與市場考慮。”

今年9月份，港交所發(fā)布SPAC上市機制征詢市場意見，界面新聞曾進行報道。(詳見風靡華爾街的SPAC要來港交所了！除了向散戶say NO，和美版還有哪些不同？ )

陳翊庭指出，和咨詢文件相比，主要有幾個方面的不同。港交所評估市場的意見時考慮了本身的監(jiān)管原則，并作出了數(shù)項修改?！笆紫龋覀?nèi)∠挥蟹駴QSPAC并購交易才能有股份贖回權(quán)的建議。經(jīng)過慎重考慮之后，我們認為，若能夠提高PIPE投資要求以支持SPAC并購目標的估值，股份贖回權(quán)與SPAC并購交易投票并不需要掛鉤。”

事實上，所謂PIPE，是指上市后私募投資，指為完成 SPAC 并購交易而進行的獨立第三方投資，而此類投資在公布進行 SPAC 并購交易之前已經(jīng)議定、并被列作該交易的其中一部分條款。修訂建議方案，根據(jù)SPAC并購目標的議定估值引入一個隨著PIPE規(guī)模遞減的PIPE最少占比機制，并規(guī)定PIPE須來自資深投資者的重大投資。

除此之外，對于SPAC方案還有兩個方面的修改，即是減少SPAC上市時分配給機構(gòu)專業(yè)投資者的最少人數(shù)；也容許了更高的權(quán)證攤薄上限。如機構(gòu)專業(yè)投資者人數(shù)下調(diào)為至少20名。其中，SPAC董事會大多數(shù)成員須為提名其出任董事的SPAC發(fā)起人的代表改為，改為規(guī)定SPAC的董事會須至少有兩人為第6類或第9類證監(jiān)會持牌人(包括一名代表持牌SPAC發(fā)起人的董事)。

“與其他市場的SPAC上市機制不同，我們建議引入的SPAC機制設(shè)計了一個監(jiān)管框架，有助控制復(fù)雜的SPAC架構(gòu)中每一個環(huán)節(jié)的風險，同時保持SPAC整體機制在商業(yè)上的吸引力?！?陳翊庭指出。

還有重要一項，咨詢意見版本為資深投資者的重大投資，即至少一名獨立PIPE投資者須為管理資產(chǎn)總值至少達10億港元的資產(chǎn)管理公司或基金；該PIPE投資須使此投資者于SPAC并購交易完成后實益擁有上市發(fā)行人至少5%的已發(fā)行股份。最終改為獨立PIPE投資至少要有50%來自至少三名機構(gòu)投資者，三者的資產(chǎn)管理總值須分別至少達80億港元。

匯生國際資本總裁黃立沖告訴界面新聞，總體而言這個修改過的，比原來的建議內(nèi)容更加貼合市場，但是總體來說比較接近18章生物科技公司和21章的思路，一般允許發(fā)行SPAC的前提是有較多的機構(gòu)投資者認同和盡量減少散戶的購買，其門檻比較高，不是給較小型公司而是更加有利于國有成分、規(guī)模較大、或者用于幫助從美國退市的但是較大規(guī)模的資產(chǎn)來上市融資，其門檻和操作成本和維護成本都是比美國SPAC高的，其最低門檻規(guī)模也是比美國SPAC要求高不少。

黃立沖指出，“SPAC將會被不少國資公司所利用，民營企業(yè)利用的踴躍程度較小些，用來彌補現(xiàn)在虧錢的獨角獸難以在香港IPO或者高于美國的估值這種情況，讓他們有另外一種選擇?！?/p>

麥楷博平MarcumBP(MBP)聯(lián)合主席和聯(lián)合創(chuàng)始人助 · 伯斯汀(Drew Bernstein)告訴界面新聞，中國香港現(xiàn)在對SPAC上市制定了明確的規(guī)則，從1月1日開始開放。一些金融機構(gòu)已經(jīng)為此準備了數(shù)月，所以預(yù)計開放初始會有強烈興趣。很顯然，香港交易所仔細聽取了市場反饋，尋求平衡，以制定一個可行的SPAC計劃，并試圖解決在美國市場所見到的一些沖突。

“最重要的變化是，香港交易所現(xiàn)在允許投資者投票贊成交易，但仍然保留贖回權(quán)。如果沒有這種靈活性，可能會看到de-SPAC交易的失敗率非常高?！?他認為，與美國SPAC的區(qū)別之一是，中國香港將要求重大機構(gòu)PIPE投資來驗證SPAC并購的條款和估值。這是一個明智的、基于市場的解決方案。

“毫無疑問，中國的私營公司將對在香港SPAC上市產(chǎn)生濃厚的興趣。一個懸而未決的問題是，境外上市VIE和網(wǎng)絡(luò)安全相關(guān)的不斷演變的監(jiān)管將如何在實踐中適用于香港的SPAC并購?！?助 · 伯斯汀如是說道。

海投全球CEO王金龍指出，總體上香港開發(fā)SPAC是跟隨策略 ，現(xiàn)在中國公司撤美返港是大趨勢，港交所要努力營造一個接近紐交所和納斯達克的環(huán)境，包括開放ab股?！跋愀凼袌鲇邢愀凼袌龅奶攸c， 重點還是在開放的同時加強治理， 加強市場深度和透明度?！彼J為，美國資本市場的策略是SPAC要向IPO看齊統(tǒng)一標準， 中國香港在此基礎(chǔ)上有了一些制度上的調(diào)整，有適應(yīng)，有改進，未來具體的發(fā)展，還要看實踐程度。

（文章來源：界面新聞）