香港SPAC上市機制終于落地。

12月17日，港交所宣布正式設(shè)立全新SPAC (特殊目的收購公司)上市機制，并于2022年1月1日起生效。

這也讓香港特區(qū)成為韓國、馬來西亞和新加坡之后的第四個引入SPAC機制的亞洲證券市場。

港交所行政總裁歐冠升表示，港交所致力提升香港市場在國際上的吸引力、競爭力和多元性。希望通過引進SPAC上市機制，容許經(jīng)驗豐富而信譽良好的SPAC發(fā)起人物色新興和創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司作為并購目標，扶植一些富有潛力的企業(yè)新星茁壯成長、邁向成功。增設(shè)SPAC上市機制反映了港交所努力不懈提升香港作為亞洲首要融資市場的聲譽，并鞏固其作為全球領(lǐng)先國際金融中心的地位。

放寬部分規(guī)定

即將實施的SPAC上市規(guī)則整體與咨詢版本一致，但結(jié)合市場反饋，港交所將在最終版本做出部分修訂。

例如，在上市的公開市場要求、董事組成、投票權(quán)與贖回權(quán)和權(quán)證攤薄上限四方面做出不同程度放松。

例如，針對SPAC上市，專業(yè)投資者的最低參與數(shù)量從咨詢版本中的30個減少至20個。但SPAC 仍須于首次上市時將至少 75%的證券分發(fā)給機構(gòu)專業(yè)投資者，及整體而言于首次上市時將其證券分發(fā)予至少 75 名專業(yè)投資者(可以是機構(gòu)專業(yè)投資者也可以是非機構(gòu)專業(yè)投資者)。

董事要求方面，咨詢版本要求SPAC董事會大多數(shù)成員須為提名其出任董事的SPAC發(fā)起人的代表，現(xiàn)在改為SPAC的董事會須至少有兩人為第6類或第9類證監(jiān)會持牌人(包括一名代表持牌SPAC發(fā)起人的董事)。

權(quán)證攤薄的整體上限從30%上調(diào)為50%，但須更明確披露所有權(quán)證的攤薄影響，此外股份權(quán)證比率不設(shè)上限，發(fā)起人權(quán)證攤薄也不設(shè)上限。

收緊SPAC并購交易審查

相比美國的SPAC上市要求，港交所的咨詢版本要求整體上更為嚴格。盡管最終版本在某些方面做出讓步，有關(guān)獨立PIPE(上市后私募)投資的規(guī)定則更加嚴格。

PIPE相關(guān)規(guī)定的調(diào)整，與SPAC投票權(quán)和贖回權(quán)的調(diào)整相關(guān)。咨詢版本規(guī)定，只有投票反對SPAC并購交易的SPAC股東才可贖回SPAC股份，最終版改為加強獨立PIPE(上市后私募)投資的規(guī)定，對SPAC并購交易的條款及估值作更嚴格的監(jiān)管審查。

咨詢版本要求，獨立PIPE投資須占繼承公司預(yù)期市值的至少25%。若繼承公司于上市的預(yù)期市值超過15億港元，則可只占15%至25%。

修改后，則是根據(jù)議定的SPAC并購目標估值(“議定估值”)來設(shè)置不同門檻。例如，議定估值低于20億港元，獨立PIPE投資占議定估值的最低百分比為25%，并購規(guī)模越大，獨立PIPE投資占比要求越低，當議定估值超過100億港元時，則可以視乎具體情況考慮豁免。

另一個變化是有關(guān)資深投資者的重大投資規(guī)定。港交所原本建議至少一名獨立PIPE投資者須為管理資產(chǎn)總值至少達10億港元的資產(chǎn)管理公司或基金，且該PIPE投資須使此投資者于SPAC并購交易完成后實益擁有上市發(fā)行人至少5%的已發(fā)行股份。

隨著有關(guān)獨立PIPE投資的規(guī)定作出調(diào)整，這項要求也改為相關(guān)獨立PIPE投資至少要有50%來自至少三名機構(gòu)投資者，三者的資產(chǎn)管理總值須分別至少達80億港元。

香港交易所上市主管陳翊庭表示，在設(shè)計SPAC機制的過程中，港交所一直與利益相關(guān)者緊密溝通，充分了解市場的需要、運作和關(guān)注。新規(guī)則將大致按照建議所述實施，并因應(yīng)一些商業(yè)因素作出修訂，確保兼顧上市公司質(zhì)素與市場考慮。

SPAC IPO僅限專業(yè)投資者

港交所自9月17日開始對SPAC上市機制進行為期45日的咨詢，共收到90份來自多個不同界別的非重復(fù)回應(yīng)意見，包括SPAC發(fā)起人、專業(yè)團體、投資管理公司、企業(yè)融資公司及個人，獲得超過80%表明意見的回應(yīng)人士支持改機制。

目前，香港的SPAC證券僅限專業(yè)投資者認購和買賣，但進行SPAC并購交易后買賣繼承公司的股份將不受此限。而美國、英國和新加坡均沒有限定專業(yè)投資者。

咨詢過程中也有市場人士提出應(yīng)放寬這項要求，允許散戶參與，但港交所認為，SPAC是沒有業(yè)務(wù)的現(xiàn)金空殼公司，相對有實質(zhì)業(yè)務(wù)的公司，其價格更易受投機炒賣和傳言影響，且由此產(chǎn)生的任何價格波動還會因為權(quán)證價格本身的杠桿效應(yīng)而在SPAC的權(quán)證交易中放大，因此堅持保留此項限制，只向?qū)I(yè)投資者開放。

事實上近期，散戶參與SPAC投資也引起美國監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注。美國眾議院金融服務(wù)委員會11月16日剛通過建議，除非SPAC的發(fā)起人獎勵或類似的財務(wù)獎勵在5%或以下或者SPAC作出所須披露，否則禁止經(jīng)紀替非“認可投資者”買賣或向其推薦SPAC證券 。美國的認可投資者即類似于香港的專業(yè)投資者。

此外，港交所還同意市場建議，豁免SPAC首次上市時遵守配售SPAC證券1%經(jīng)紀傭金的規(guī)定。市場人士認為，如果按規(guī)定征費，SPAC投資者在贖回其SPAC股份或在SPAC清盤后所收到的款項會比當初支付的投資金額少。

SPAC上市機制將于明年1月1日正式生效，港交所表示，計劃在香港上市的SPAC可以在新制度生效后提交正式的上市申請。

（文章來源：中國基金報）