1月10日，資本邦了解到，新三板企業(yè)鼎豐股份(873459.NQ)于近日收到了關于商丘市鼎豐木業(yè)股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函。

據(jù)悉，鼎豐股份于2020年4月17日掛牌新三板，是一家專注于從事制造業(yè)-人造板制造-刨花板制造業(yè)生產銷售的生產商。

需要注意的是，非公司員工持有持股平臺份額的合理性、收入確認政策披露是否準確、中介機構執(zhí)業(yè)質量等涉及重大事項需要特別關注。

非公司員工持有持股平臺份額的合理性

根據(jù)申請文件及問詢回復，興泰科技、順泰科技、信泰科技分別持有鼎豐股份7.43%、6.97%、5.14%的股份，均未限售。三家合伙企業(yè)均未實際經營，注冊地均為鼎豐股份全資子公司鼎豐木業(yè)院內，均系專門為持有鼎豐股份股份而設立，執(zhí)行事務合伙人均為鼎豐股份董事或監(jiān)事。

三家合伙企業(yè)的合伙人包括鼎豐股份及其子公司的員工(前員工)及家屬，鼎豐股份客戶的實際控制人、員工(前員工)，實際控制人的親屬及朋友，實際控制人曾經控制的企業(yè)的員工(前員工)等。

未披露部分合伙人任職情況。

(1)非公司員工持有持股平臺份額的合理性。要求鼎豐股份：

①按照合伙人與鼎豐股份及鼎豐股份實際控制人的關系分類，并列表說明非公司員工持有前述合伙企業(yè)份額的具體情況、原因、合理性、合規(guī)性。

②補充披露報告期各期鼎豐股份及其子公司與前述客戶之間交易的具體內容、金額及占比、合理性、定價公允性，說明前述交易是否需要并已經在事前履行必要的審議程序，履行審議程序時相應主體是否已經按規(guī)定回避表決，是否需要并已經履行相應的信息披露義務。

③未披露部分合伙人任職情況的，請逐一說明原因并補充披露前述人員任職情況及與鼎豐股份及其實際控制人、董監(jiān)高、客戶、供應商之間的關系。

(2)實際控制人與三家持股平臺的關系。

要求鼎豐股份：

①結合三家合伙企業(yè)的設立目的及時間、取得鼎豐股份股份的方式及時間、合伙人構成、合伙人與實際控制人之間的關系、執(zhí)行事務合伙人與實際控制人之間的關系、出資來源等，從實質重于形式的角度充分論證實際控制人能否對興泰科技、順泰科技、信泰科技的合伙人選定、發(fā)展規(guī)劃、經營管理、投資決策等施加重大影響，合伙人之間以及合伙人與其他人之間是否存在委托持股、信托持股、利益輸送或特殊利益安排等情形，是否存在規(guī)避限售及關聯(lián)交易有關監(jiān)管要求的情形。

②結合合伙協(xié)議的有關內容、合伙企業(yè)設立目的等，逐一說明三家合伙企業(yè)的合伙人選定標準，是否專門為吸收非公司員工預留空間，如是，請進一步說明原因及合理性、合規(guī)性，是否可能為利益輸送或特殊利益安排提供便利，與合伙企業(yè)設立目的是否相符。

③結合前述情況，說明三家合伙企業(yè)所持有的鼎豐股份股份是否需要并已經(或有計劃)限售，如是，請補充披露具體限售安排及相應手續(xù)辦理情況。

收入確認政策披露是否準確

根據(jù)申請文件及問詢回復，公司將貨物發(fā)運至客戶指定地點，客戶在發(fā)貨單上簽收，產品所有權發(fā)生轉移，即確認產品銷售收入的實現(xiàn)。公司產品的銷售價格主要包括運抵價和出廠價，其中運抵價結算方式下由公司承擔運費用，出廠價結算方式下由客戶承擔運費。要求鼎豐股份：

(1)補充披露按照運抵價和出廠價銷售的產品的具體銷售模式，包括驗收地點、運輸方、結算差異、驗收單據(jù)設定等，并結合上述銷售模式，對比同行業(yè)可比公司對兩類結算方式的收入確認政策，說明公司所披露的收入確認政策是否準確，與同行業(yè)公司是否存在差異。

(2)按照運抵價和出廠價兩種結算方式拆分披露各期的收入構成情況，并將運輸費用與按照運抵價銷售的訂單收入做匹配，論證收入金額及運輸費用是否真實。

中介機構執(zhí)業(yè)質量

首輪問詢回復存在部分問題回答避重就輕、論證不充分、披露不準確、前后內容重復、錯別字、文字表述不規(guī)范等問題，具體包括但不限于：高中低端產品劃分依據(jù)、鼎豐股份專利技術屬于特有技術、安全生產合規(guī)性、生產經營場所的穩(wěn)定性、募投項目的合理性及可行性等問題論證不充分;未充分披露鼎豐股份與鼎易木業(yè)、鼎盛木業(yè)等原關聯(lián)方之間的交易及關系;未充分披露自實際控制人處收購鼎泰木業(yè)后不到兩年即停產的原因及合理性、鼎泰木業(yè)后續(xù)發(fā)展規(guī)劃及可行性、鼎泰木業(yè)房產和機器設備資產減值計提是否充分等。

要求鼎豐股份仔細校對申報材料，確保信息披露內容真實、準確、完整以及文件齊備，認真回復問詢問題，精簡文字，切實提高信息披露質量，避免錯誤、遺漏、重復。

要求保薦機構、鼎豐股份律師及申報會計師仔細核對申請及回復材料，確保信息披露簡明易懂、便于投資者閱讀理解，切實提高執(zhí)業(yè)質量。針對錯漏以及核查結論前后不一致或矛盾的情形(如有)，認真修改完善并在問詢回復中分類列示。(王健凡)

關鍵詞： 首輪問詢答復避重就輕 鼎豐股份 873459 NQ 北交所上市 中介機構執(zhí)業(yè)質量