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證監(jiān)會發(fā)布多條重磅消息多項規(guī)則有變！一文速覽要點

來源：21世紀經濟報道時間：2022-01-09 07:40:36

1月7日，證監(jiān)會發(fā)布多條重磅消息，涉及這些重磅調整，一文速覽要點！

科創(chuàng)板擬引入做市商制度

為深入推進設立科創(chuàng)板并試點注冊制改革，1月7日證監(jiān)會起草了《證券公司科創(chuàng)板股票做市交易業(yè)務試點規(guī)定(征求意見稿)》(以下簡稱《做市規(guī)定》)，擬在科創(chuàng)板引入做市商機制，并向社會公開征求意見。

與證券公司經紀、自營、承銷與保薦等業(yè)務相比，證券公司做市交易是一項新業(yè)務，對證券公司的內控、合規(guī)和風控等要求較高。因此，證監(jiān)會也表示，初期采用試點方式在科創(chuàng)板引入做市商機制，允許一些公司治理規(guī)范、內控機制健全、運營穩(wěn)健、抗風險能力強的證券公司開展做市交易業(yè)務，可以穩(wěn)妥推進相關工作，防控好各類風險。

獨董規(guī)則來了！董監(jiān)高持股管理有變！

上市公司獨立董事規(guī)則迎來一波小修訂。

1月7日，證監(jiān)會發(fā)布了經修訂后的《上市公司獨立董事規(guī)則》(簡稱《獨立董事規(guī)則》)，該規(guī)則自即日起實施。其中最為值得注意的是，此前獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。而在此次新規(guī)發(fā)布后，獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經法定程序解除其職務。

早在2001年，證監(jiān)會就發(fā)布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(簡稱《獨立董事指導意見》)，對上市公司獨立董事的任職條件、選舉程序、職責、應具備的獨立性和履職保障等事項提出了指導意見。

而此次《獨立董事規(guī)則》的修訂則主要解決以下三方面問題：

一是對原有內容統(tǒng)一編排和改寫，增強規(guī)則的實用性。具體而言，《獨立董事規(guī)則》在《獨董指導意見》為主要內容的基礎上，吸納《股東權益保護規(guī)定》中涉及獨立董事的相關規(guī)定。第一條明確規(guī)則制定目的，增加《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等上位法作為制定依據。

二是修改規(guī)則之間不一致的內容。如《獨董指導意見》和《股東權益保護規(guī)定》均規(guī)定獨立董事任期屆滿前不得無故被免職，但根據新法優(yōu)于舊法的原則，《獨董規(guī)則》第十七條將獨立董事任期屆滿前解除條款修改為“獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經法定程序解除其職務”，與2019年施行的《上市公司章程指引》相關規(guī)定保持一致。

《獨董指導意見》第五點第(一)項上市公司應當賦予獨立董事的特別職權中，未明確獨立董事向董事會提議聘用或解聘會計師事務所等事項是否必須經過獨立董事同意后方可提交董事會，與《股東權益保護規(guī)定》第二點第(三)項“重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論”的規(guī)定不一致，針對前述不同內容，《獨董規(guī)則》第二十二條選用較晚發(fā)布的《股東權益保護規(guī)定》的相關規(guī)定。

三是吸納散落別處的規(guī)則內容。《獨立董事規(guī)則》第三條、第二十一條、第二十二條，吸納了《股東權益保護規(guī)定》第二點關于完善獨立董事制度、發(fā)揮獨立董事作用的相關內容。

值得一提的是，此次《獨立董事規(guī)則》修訂僅是大修的前奏。

此前，中國證監(jiān)會副主席王建軍就曾公開透露，中國證監(jiān)會將充分傾聽各方意見，與相關部門積極溝通、推動系統(tǒng)性完善相關制度安排，進一步明晰獨立董事權責邊界，加強履職保障、完善責任機制，支持和督促獨立董事切實履行誠信勤勉義務，努力形成各方歸位盡責、市場約束有效的制度環(huán)境和良好生態(tài)。

王建軍即指出，對上市公司獨立董事制度，應全面、客觀看待。上市公司董事會主要是負責公司經營戰(zhàn)略等重大事項。上市公司設獨立董事是《公司法》規(guī)定的治理要求。自2001年中國證監(jiān)會發(fā)布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以來，獨立董事已成為上市公司完善治理結構、促進規(guī)范運作、保護中小投資者權益的重要一環(huán)，大部分獨立董事都能恪盡職守、勤勉盡責，對提升公司治理效能發(fā)揮著重要作用，已成為上市公司治理區(qū)別于非上市公司的顯著標志。

發(fā)布北交所上市公司轉板指導意見，涉及5方面修改

證監(jiān)會發(fā)布《關于北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》。本次修訂在保持原指導意見制度框架、體例和主要內容的基礎上進行修改，主要包括5個方面。一是調整制定依據。刪除《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》(國發(fā)〔2013〕49號)。二是名稱修訂。將“全國股轉公司”“精選層公司”分別修改為“北交所”“北交所上市公司”，將“轉板上市”修改為“轉板”。三是明確上市時間計算。北交所上市公司申請轉板，應當已在北交所上市滿一年，其在原精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算。四是股份限售安排。明確北交所上市公司轉板后的股份限售期，原則上可以扣除在原精選層和北交所已經限售的時間。五是對其他文字表述作了適應性調整。

上市公司股份回購規(guī)則公布，增加三種回購適用情形

證監(jiān)會網站7日公布《上市公司股份回購規(guī)則》?！兑?guī)則》明確適用范圍。依據《公司法》第一百四十二條，在減少公司注冊資本外，增加“將股份用于員工持股計劃或者股權激勵”“將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券”“上市公司為維護公司價值及股東權益所必需”等三種回購適用情形，同時考慮到“與持有本公司股份的其他公司合并”以及“股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份”兩種回購情形主要適用其他規(guī)則，未納入《回購規(guī)則》適用范圍。

《上市公司分拆規(guī)則(試行)》，明確和完善分拆條件

1月7日，證監(jiān)會公布了《上市公司分拆規(guī)則(試行)》(下稱《分拆規(guī)則》)，自公布之日起施行。

整體而言，《分拆規(guī)則》主要由《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2019〕27號，以下簡稱《境內分拆規(guī)定》)和《關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2004〕67號，以下簡稱《境外分拆通知》)修改、整合而來，條文形式有所調整，但內容和框架與兩項規(guī)則基本一致，仍然圍繞分拆條件、分拆的實施程序和信息披露、中介機構核查把關等方面做出具體規(guī)定。

早在2004年，證監(jiān)會就發(fā)布了《境外分拆通知》，允許滿足一定條件的A股上市公司分拆所屬子公司到境外上市，這對于上市公司拓寬融資渠道、優(yōu)化資源配置、做優(yōu)做強產生積極影響。

隨后，在2019年，為適應資本市場發(fā)展的需要，證監(jiān)會制定發(fā)布《境內分拆規(guī)定》，開展上市公司分拆到境內上市試點。從試點情況看，市場運行總體平穩(wěn)，部分上市公司披露分拆方案，穩(wěn)步推進實施。

而考慮到分拆到境外上市與分拆到境內上市，對上市公司的影響類似，《境內分拆規(guī)定》亦是在充分借鑒《境外分拆通知》基礎上形成的，并做了系統(tǒng)優(yōu)化，兩者機理同源、一脈相承、規(guī)范目標一致，因此，對兩項規(guī)則進行整合沒有法理沖突和障礙。同時，針對兩項規(guī)則適用過程中市場反映的實踐操作問題，證監(jiān)會以整合為契機，結合市場發(fā)展實際一并做了明確。

而在整合的過程中，《分拆規(guī)則》也作出了進一步的完善與修訂。

一是統(tǒng)一境內外監(jiān)管要求。《分拆規(guī)則》統(tǒng)一了境內外分拆監(jiān)管要求，與現行《境內分拆規(guī)定》盡量保持一致，體現最新監(jiān)管精神。對境外分拆而言，條件方面略有增加，程序方面更加嚴格，披露方面明確比照上市公司重大資產重組的相關規(guī)定辦理。

二是明確和完善分拆條件。針對市場反映的問題，明確“擬分拆所屬子公司最近三個會計年度使用募集資金”的方式及起算期間，“最近三個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產百分之十”的計算標準，董事、高管持有擬分拆子公司股份不超過一定數量的認定依據等。

值得注意的是，為促進上市公司聚焦原有主業(yè)發(fā)展，《分拆規(guī)則》進一步明確子公司主要業(yè)務或資產若屬于上市公司首次公開發(fā)行股票并上市時主要業(yè)務或資產的，不得分拆該子公司上市。

三是調整監(jiān)管職責的規(guī)定形式?？紤]到“證券交易所逐步完善有關業(yè)務規(guī)則”“證券交易所、證監(jiān)局出具監(jiān)管意見”等屬于監(jiān)管內部授權、分工事項，《分拆規(guī)則》刪除了相關內容，證監(jiān)會將通過其他形式予以考慮和明確，實踐做法與目前不會有大的變化，以保障分拆的持續(xù)有效監(jiān)管。

而在新老劃斷問題上，《分拆規(guī)則》實施前，上市公司分拆方案已經股東大會審議通過的，按照原規(guī)則執(zhí)行，其他情況則按照新規(guī)則執(zhí)行。

修訂《上市公司股票停復牌規(guī)則》，明確上市公司不得濫用停牌或復牌損害投資者合法權益

證監(jiān)會公布《上市公司股票停復牌規(guī)則》，自公布之日起施行。一是規(guī)范文字表述，統(tǒng)一格式體例。將規(guī)則名稱改為《上市公司股票停復牌規(guī)則》，行文方式由政策指導性文件修改為規(guī)范的法律文件表述，刪除原規(guī)則章節(jié)名，統(tǒng)一編號后形成15條規(guī)則。二是落實上位法要求，根據《證券法》第110條規(guī)定，明確上市公司不得濫用停牌或復牌損害投資者合法權益。此外，結合交易所監(jiān)管實踐，為避免造成市場擾動，刪除上市公司停復牌申請被交易所拒絕時的披露要求。上市公司如發(fā)生應當披露的重大事項，仍需按照分階段披露原則及時履行信息披露義務。

證監(jiān)會修訂董監(jiān)高持股管理規(guī)則：刪除“重大事項披露后兩日內不得買賣”的要求

證監(jiān)會網站7日公布《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則(2022年修訂)》。

主要修訂內容方面，一是優(yōu)化禁止交易“窗口期”的規(guī)定。按照新《證券法》，將定期報告修改為年度報告、半年度報告，明確季度報告的窗口期為“公告前十日內”，刪除“重大事項披露后兩日內不得買賣”的要求。二是刪除短線交易的規(guī)定。《董監(jiān)高持股變動規(guī)則》第十二、十七條關于短線交易的規(guī)定，與新《證券法》不完全一致，考慮到新《證券法》規(guī)定較為具體，可直接適用，因此刪除了相關條款。三是其他文字表述修改。對《董監(jiān)高持股變動規(guī)則》第一、二、十六條中有關文字表述進行調整優(yōu)化。

修訂上市公司現金分紅監(jiān)管指引，新增部分現金分紅比例計算規(guī)則

證監(jiān)會網站7日還公布了《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現金分紅(2022年修訂)》。

《指引》新增部分規(guī)則內容。主要是將《問答》中現金分紅比例計算規(guī)則的內容引入，《3號指引》第五條增加“現金分紅在本次利潤分配中所占比例為現金股利除以現金股利與股票股利之和”的規(guī)定。此外，將《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》涉及上市公司再融資方案中利潤分配政策的披露要求引入，形成《3號指引》第九條的規(guī)定。