征詢市場意見稿出爐三個月后，正式規(guī)定終于發(fā)布實(shí)施。

今年9月份，中國香港SPAC上市機(jī)制開始征詢市場意見。當(dāng)時一些市場聲音認(rèn)為，香港在各環(huán)節(jié)的門檻設(shè)置，比美國、新加坡等市場要高，應(yīng)該適當(dāng)降低才會有更強(qiáng)競爭力。

12月17日亮相的正式規(guī)定，并沒有對“散戶初期禁入” “10億首發(fā)融資門檻”等三大門檻進(jìn)行調(diào)整，但在其他一些地方降低了準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。

而這似乎也符合了一些市場參與者的預(yù)期。“門檻已經(jīng)降低了不少。”一家公司注冊地在海外的SPAC運(yùn)作機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人向《華夏時報》記者表示。

1月1日起實(shí)施

在新冠疫情引發(fā)多國貨幣超發(fā)的大背景下，SPAC上市模式于2020年在美國市場突然爆發(fā)，今年第一季度首發(fā)融資規(guī)模高達(dá)923億美元，“吊打”傳統(tǒng)IPO模式，堪稱“吸金神器”。

如今，在新加坡交易所之后，港交所宣布將于2022年1月1日起正式接納SPAC上市。這對于該領(lǐng)域的主要“玩家”，尤其是亞太地區(qū)的私募機(jī)構(gòu)來說是一件大喜事。

SPAC中文譯為“特殊目的收購公司”(Special Purpose Acquisition Companies)，SPAC上市模式一般可拆解為三個階段：SPAC殼公司首發(fā)融資，尋找并購目標(biāo)，實(shí)施并購或清盤。

具體流程一般為：發(fā)起人將只有現(xiàn)金業(yè)務(wù)的SPAC殼公司在交易所掛牌融資上市，之后殼公司開始尋找有實(shí)體業(yè)務(wù)的公司進(jìn)行并購或反向并購，若在規(guī)定的期限內(nèi)未能完成合并，上市實(shí)體清盤，發(fā)起人將首發(fā)募資扣除相關(guān)費(fèi)用后退還給投資人。

這項(xiàng)有別于傳統(tǒng)IPO上市模式的機(jī)制，在香港征詢市場意見期間，收到了來自多方的反饋意見，包括有其他市場SPAC發(fā)起人經(jīng)驗(yàn)的投資機(jī)構(gòu)、律所、會計師事務(wù)所、企業(yè)、個人等。

9月份征詢意見稿出爐時，市場曾有聲音稱香港在各個環(huán)節(jié)上設(shè)置的門檻幾乎都高于新加坡和美國市場。

12月17日晚出爐的正式版規(guī)則整體上并未進(jìn)行大規(guī)模修改，僅在部分環(huán)節(jié)進(jìn)行了微調(diào)。

比如，在SPAC首發(fā)上市融資階段，征詢意見稿曾要求SPAC證券必須分配給“至少30名機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者”，有建議認(rèn)為門檻過高，增加了首發(fā)融資成功的難度。

最終，12月17日的正式版規(guī)則將其下調(diào)為“至少20名機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者”。

96份反饋意見

在并購交易階段，征詢意見稿曾要求引入獨(dú)立的第三方投資者(PIPE)，且PIPE投資者占“繼承公司”(合并完成后的新公司)預(yù)期市值的至少25%；若“繼承公司”于上市的預(yù)期市值超過15億港元，則可只占15%至25%。

香港一位熟悉海外市場SPAC上市規(guī)模的機(jī)構(gòu)人士向《華夏時報》記者表示，美國和新加坡沒有強(qiáng)制SPAC在并購階段引入一定比例的獨(dú)立第三方投資；港交所要求引入PIPE投資者的目的，在于降低交易估值不實(shí)的風(fēng)險。

但市場有反對意見認(rèn)為，這增加了并購交易完成的難度，并且傳統(tǒng)IPO上市模式中都沒有類似要求。

最終，12月17日的正式版規(guī)則進(jìn)行了調(diào)整，改為按議定的SPAC并購目標(biāo)估值(議定估值)，對不同規(guī)模的SPAC并購目標(biāo)設(shè)置不同門檻：議定估值小于20億港元，PIPE投資者的投資占比不低于25%；20億港元以上50億港元以下的，占比不低于15%；50億港元以上70億港元以下的，占比不低于10%；70億港元以上的，占比不低于7.5%。

除了上述兩條調(diào)整，正式規(guī)則還進(jìn)行了其他一些微調(diào)。港交所公告稱，征詢意見期間，收到的96分來自各界的反饋，“大多數(shù)建議均獲逾八成有表明意見的回應(yīng)人士支持”。

三大門檻未動

雖然進(jìn)行了調(diào)整，但港交所針對SPAC上市設(shè)置的門檻，依然整體高于美國市場和新加坡市場。

這主要體現(xiàn)在“散戶初期禁入” “10億首發(fā)融資門檻” “繼承公司(合并完成后的新公司)必須符合所有傳統(tǒng)IPO上市要求的門檻”等幾大方面。

《華夏時報》記者看到的幾份市場反饋意見原文顯示，有的市場主體希望港交所對上述三大要求進(jìn)行調(diào)整，并說明了原因。

比如，有會計師事務(wù)所反饋：既然SPAC上市實(shí)體在完成并購交易前不允許散戶交易其股票，即只能由專業(yè)投資者交易，就沒有必要將整體門檻設(shè)置的這么高。

有機(jī)構(gòu)反饋：應(yīng)該允許散戶參與SPAC殼公司股票交易，以增加股票的流動性；此外，SPAC首發(fā)融資規(guī)模不低于10億港元這一門檻過高，原因在于，據(jù)其統(tǒng)計，過去三年，在美國市場上，共有12家被SPAC殼公司并購的大中華和東南亞地區(qū)公司，其中只有4家SPAC殼公司，其首發(fā)融資額超過了這一門檻。

此外，港澳“賭王”家族財富辦公室黑桃資本有限公司(下稱“黑桃資本”)也參與了反饋。后者官網(wǎng)資料顯示，黑桃資本是新濠國際發(fā)展(00200.HK)董事會主席何猷龍的家族財富辦公室。而何猷龍是已故港澳“賭王”何鴻燊的兒子。

本報記者看到的反饋內(nèi)容顯示，有著美股SPAC發(fā)起人經(jīng)驗(yàn)的黑桃資本，希望港交所參照美股模式：取消SPAC發(fā)起人中至少有一個是持有香港證監(jiān)會核發(fā)Type 6類或Type 9類牌照的機(jī)構(gòu)這項(xiàng)要求，允許名人、不持相關(guān)牌照的家族財富辦公室獨(dú)立發(fā)起SPAC，取消“繼承公司”必須滿足全部傳統(tǒng)IPO上市要求的這項(xiàng)門檻。

不過，上述相關(guān)反饋并未被采納。

對此，有觀點(diǎn)認(rèn)為，香港監(jiān)管部門對于SPAC上市模式未來在本地市場的定位，本身就與美股等海外市場有區(qū)別。

在美股市場，包括SPAC上市、“直接掛牌”(Direct Listing)在內(nèi)的非傳統(tǒng)上市模式，其設(shè)置的初衷是在于讓那些無法通過傳統(tǒng)IPO渠道上市的公司也可以上市融資。

而在散戶比例相對更高的香港市場，當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門并不希望對類似未達(dá)門檻的公司“放行”，推出SPAC上市模式的目的更多在于，為企業(yè)上市運(yùn)作路徑增加一個新的選擇，為私募機(jī)構(gòu)的投資退出增加新的通道，增加香港資本市場活躍度，而非整體降低港股的IPO門檻。

香港交易所集團(tuán)行政總裁歐冠升12月17日發(fā)言表示，港交所致力提升香港市場在國際上的吸引力、競爭力和多元性。“我們希望透過引進(jìn)SPAC上市機(jī)制，容許經(jīng)驗(yàn)豐富而信譽(yù)良好的SPAC發(fā)起人物色新興和創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司作為并購目標(biāo)，扶植一些富有潛力的企業(yè)新星茁壯成長、邁向成功?！?/p>

（文章來源：華夏時報）