為了完善區(qū)域布局，山東連鎖藥店巨頭漱玉平民（301017）今年9月談了一筆7.15億元的并購大生意，不過，想要繼續(xù)向后推進還要闖過監(jiān)管這一關(guān)。10月19日，針對公司重組事項，深交所向漱玉平民下發(fā)了重組問詢函，其中就標(biāo)的增值率高、交易未設(shè)置業(yè)績承諾以及貨幣資金來源等多個問題進行了詳細追問。

標(biāo)的增值率高是否合理

據(jù)了解，漱玉平民擬以支付現(xiàn)金的方式購買遼寧天士力大藥房連鎖有限公司（以下簡稱“遼寧天士力”）100%股權(quán)和濟南平嘉大藥房有限公司（以下簡稱“濟南平嘉”）60%股權(quán)，合計作價7.15億元。

(資料圖)

資料顯示，本次交易的標(biāo)的公司遼寧天士力、濟南平嘉均為醫(yī)藥零售企業(yè)，遼寧天士力主要銷售區(qū)域為遼寧、天津，濟南平嘉主要銷售區(qū)域為濟南。漱玉平民表示，本次交易為行業(yè)內(nèi)橫向并購，有利于公司踐行“深耕山東市場、擇機向省外地區(qū)擴張、走向全國”的戰(zhàn)略目標(biāo)。

不過，兩家標(biāo)的公司的增值率均較高。本次交易選取收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果，其中，遼寧天士力全部股東權(quán)益評估價值為5.69億元，評估增值率為6809.49%；濟南平嘉全部股東權(quán)益評估價值為2.61億元，評估增值率為1099.54%。

對此，深交所要求漱玉平民補充披露標(biāo)的具體評估方法及選擇理由、評估過程、評估增值的原因及合理性。投融資專家許小恒表示，上市公司高溢價并購的情況在A股并不罕見，這主要是看增值率是否符合標(biāo)的行業(yè)發(fā)展情況，結(jié)合標(biāo)的未來發(fā)展趨勢等，估值會發(fā)生一定的溢價。“高溢價并購標(biāo)的公司，上市公司未來也要警惕商譽減值等風(fēng)險侵蝕公司業(yè)績?！痹S小恒如是說。

另外，2021年、2022年以及2023年1-3月，標(biāo)的遼寧天士力毛利率分別為33.44%、31.82%、30.91%，處于持續(xù)下滑狀態(tài)，低于同行業(yè)可比上市公司平均水平，且差異值從1.88個百分點擴大到3.43個百分點。漱玉平民預(yù)測遼寧天士力2023年4-12月毛利率為32.02%，2024年及以后以每年0.5個百分點左右的幅度持續(xù)上升。

此外，濟南平嘉報告期各期毛利率均低于同行業(yè)可比上市公司平均水平，上市公司預(yù)測濟南平嘉毛利率總體處于上升狀態(tài)。

深交所要求漱玉平民說明在報告期內(nèi)毛利率水平持續(xù)下滑、醫(yī)藥零售行業(yè)市場競爭加劇等情況下，預(yù)測遼寧天士力毛利率持續(xù)提升、濟南平嘉毛利率總體處于上升狀態(tài)的具體依據(jù)及合理性。

為何未設(shè)置業(yè)績承諾

高溢價收購的背景下，此次交易卻未設(shè)置業(yè)績承諾。

根據(jù)備考財務(wù)報表，本次交易完成后，漱玉平民將新增商譽6.85億元，商譽金額將達到17.82億元，占公司2023年3月31日凈資產(chǎn)的76.45%，資產(chǎn)負債率將由71.27%上升至75.39%。

深交所要求漱玉平民說明本次交易前公司原有商譽的形成時間、形成背景、初始確認和后續(xù)計量情況，并披露大額商譽及減值風(fēng)險對公司備考財務(wù)報表及未來經(jīng)營業(yè)績的影響。

此外，深交所還要求漱玉平民說明交易將形成大額商譽的情況下，本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補償安排的具體原因及合理性，并說明公司為保障公司及中小投資者利益已采取及擬采取的措施及其可行性。

中國國際科技促進會科技產(chǎn)業(yè)投資分會副會長兼戰(zhàn)略投資智庫執(zhí)行主任布娜新對北京商報記者表示，上市公司并購，尤其是高溢價并購，業(yè)績承諾的設(shè)置非常有必要，如果未來標(biāo)的經(jīng)營出現(xiàn)惡化等情況，也能在一定程度上保護上市公司以及投資者的利益。

報告書顯示，截至2023年3月31日，遼寧天士力其他應(yīng)收款中有506.64萬元為資金挪用款，其中應(yīng)收前員工楊柳的職務(wù)占用款440.58萬元，另有66.06萬元無法查實具體侵占人員。

針對上述情況，深交所要求漱玉平民說明遼寧天士力在資金管理方面的內(nèi)部控制制度的主要內(nèi)容、有效性及執(zhí)行情況，在發(fā)現(xiàn)員工存在職務(wù)占用行為后已采取的具體整改措施及實施進展。

資金來源存疑

據(jù)漱玉平民介紹，本次收購資金來源于公司自有資金或自籌資金。

數(shù)據(jù)顯示，截至2023年6月30日，漱玉平民貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)余額合計為13.13億元，其中首次公開發(fā)行尚未使用募集資金余額為4.89億元，短期借款余額為10.52億元，一年內(nèi)到期的非流動負債余額為4.77億元。

問詢函中，深交所要求漱玉平民說明本次交易的資金來源構(gòu)成及最新籌集進展，另外，要求漱玉平民結(jié)合日常經(jīng)營所需資金、投融資安排、長短期償債能力、本次交易價款支付安排等，說明是否存在不能及時完成資金籌集或影響公司營運資金的風(fēng)險。

另外需要指出的是，標(biāo)的遼寧天士力目前還有債務(wù)。報告書顯示，因歷史年度經(jīng)營虧損，為補充經(jīng)營所需資金，遼寧天士力從股東天津天士力醫(yī)藥商業(yè)有限公司（以下簡稱“天津天士力”）處取得往來借款。截至2023年3月31日，遼寧天士力應(yīng)付股東借款余額為9468.1萬元，天津天士力承諾將借款期限延長至交割日起12個月（最遲不晚于2024年12月31日），由借貸雙方屆時另行簽署借款協(xié)議且由漱玉平民提供等額擔(dān)保。

深交所要求漱玉平民充分說明遼寧天士力是否具備按時償付上述股東借款的能力及相關(guān)償付安排，并充分提示相關(guān)安排可能對公司及標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營的影響。

另外一家標(biāo)的公司則還有借款未收回。報告書顯示，2023年一季度，濟南平嘉新增對關(guān)聯(lián)方天士力醫(yī)藥集團股份有限公司的借款2000萬元。2023年一季度末，濟南平嘉資產(chǎn)負債率為89.99%。

深交所要求漱玉平民說明在濟南平嘉資產(chǎn)負債率較高的情況下，濟南平嘉向關(guān)聯(lián)方提供借款的背景、必要性以及相關(guān)借款的時間、期限、利率、資金用途、后續(xù)款項收回安排等。針對相關(guān)問題，北京商報記者致電漱玉平民董秘辦公室進行采訪，不過電話未有人接聽。

（文章來源：北京商報）

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