3月14日，資本邦了解到，新三板企業(yè)光谷信息(430161.NQ)于近日發(fā)布了關(guān)于武漢光谷信息技術(shù)股份有限公司公開光谷信息股票并在北交所上市申請文件的第三輪審核問詢函。

公開資料顯示，光谷信息于2012年11月6日掛牌新三板，是一家專業(yè)信息技術(shù)服務(wù)及咨詢服務(wù)提供商。主營業(yè)務(wù)為空間信息技術(shù)服務(wù)、大數(shù)據(jù)技術(shù)服務(wù)、系統(tǒng)融合技術(shù)服務(wù)。

問題1.最近24個月內(nèi)實際控制人是否發(fā)生變更

根據(jù)申請材料及問詢回復(fù)文件：

(1)2017年10月，賽微電子發(fā)布公告擬收購光谷信息人80.42%股份，姜益民等6人擬出售所持全部股權(quán)，目前6人合計持股16.81%。

2020年5月，6名一致行動人中張凱、李炘從董事會退出，且已從發(fā)行人處離職。

(2)第一大股東賽微電子2018年完成初步收購后持股30.95%，2018年12月持股達(dá)到34.95%，2019年12月將后續(xù)收購事項轉(zhuǎn)讓給星燎投資、星燎基金和天曉云馳等后續(xù)收購主體，2020年12月完成減持后持股29.9952%。

(3)2021年9月30日，賽微電子將其持有的公司股份的表決權(quán)委托給姜益民等6人，表決權(quán)委托期間，姜益民等6人實際支配的表決權(quán)達(dá)到了46.80%。

要求光谷信息人：

(1)結(jié)合2019年12月原收購協(xié)議調(diào)整后賽微電子的持股比例、后續(xù)收購協(xié)議中關(guān)于賽微電子權(quán)利義務(wù)的條款安排等，說明認(rèn)定賽微電子“法律層面上正式終止了收購行為，其身份從產(chǎn)業(yè)投資者轉(zhuǎn)變?yōu)樨攧?wù)投資者”的依據(jù)是否合理、充分。

(2)結(jié)合星燎投資持有星燎基金份額的情況、對星燎基金執(zhí)行事務(wù)合伙人湖北高投的持股情況、向星燎基金委派投委會成員的情況，說明星燎投資對星燎基金的投資決策是否存在重大影響，認(rèn)定星燎投資與星燎基金不存在一致行動關(guān)系是否準(zhǔn)確。

(3)說明張凱、李炘從公司離任后能否繼續(xù)對光谷信息人股東大會、董事會、監(jiān)事會決議及日常經(jīng)營決策實施控制或重大影響，將姜益民等6人認(rèn)定為光谷信息人實際控制人是否準(zhǔn)確、合理。

(4)結(jié)合前述事項，以及《非上市公眾公司收購管理辦法》《上市公司收購管理辦法》等關(guān)于控制權(quán)的規(guī)定，說明最近24個月內(nèi)實際控制人是否發(fā)生變更，光谷信息人是否符合《北京證券交易所向不特定合格投資者公開光谷信息股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號》(以下簡稱“《指引第1號》”)關(guān)于保持主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理團(tuán)隊的穩(wěn)定，最近24個月實際控制人未發(fā)生變更的規(guī)定。

要求保薦機(jī)構(gòu)、光谷信息人律師核查前述事項并發(fā)表明確意見，說明核查方式、范圍、結(jié)論及依據(jù)是否充分、是否有足夠的客觀證據(jù)支持。

問題2.后續(xù)業(yè)績是否存在大幅波動

(1)業(yè)務(wù)構(gòu)成變動及新業(yè)務(wù)類型對后續(xù)經(jīng)營的影響。

根據(jù)申請材料及二輪問詢回復(fù)，2021年光谷信息人營業(yè)收入3.27億元，較去年同期增幅9.93%，凈利潤3,779.57萬元，較去年同期下降26.86%;光谷信息人從事的重點項目中三調(diào)、農(nóng)經(jīng)權(quán)、“兩區(qū)”劃定及國情普查等項目于2020年前完成，光谷信息人開拓和承接了新型基礎(chǔ)測繪、自然資源確權(quán)等項目，2021年新簽訂單金額合計4,114.90萬元。要求光谷信息人說明：

①結(jié)合2021年營業(yè)收入構(gòu)成情況，包括各業(yè)務(wù)收入金額、占比、毛利率情況，成本費用變化情況等量化分析2021年凈利潤大幅下滑的原因，是否存在持續(xù)影響利潤下滑的因素，如是，請進(jìn)行相應(yīng)的風(fēng)險揭示。

②區(qū)分時空數(shù)據(jù)服務(wù)、應(yīng)用開發(fā)及服務(wù)、系統(tǒng)集成及服務(wù)業(yè)務(wù)說明報告期各期末在手訂單的構(gòu)成情況，并對各期末在手訂單金額變動原因進(jìn)行分析，說明是否存在在手訂單下滑的情形;說明2021年末系統(tǒng)集成在手訂單金額是否較低及原因、業(yè)務(wù)可持續(xù)性。

③新型基礎(chǔ)測繪業(yè)務(wù)、自然資源確權(quán)毛利率情況;結(jié)合在手訂單情況及新業(yè)務(wù)開展情況說明時空數(shù)據(jù)服務(wù)后續(xù)收入占比及毛利率是否存在下降風(fēng)險及對經(jīng)營業(yè)績的影響;同行業(yè)公司開展新型基礎(chǔ)測繪業(yè)務(wù)、自然資源確權(quán)等新業(yè)務(wù)的情況，光谷信息人時空數(shù)據(jù)服務(wù)收入波動與行業(yè)變化趨勢是否一致。

(2)華南區(qū)域收入大幅下降的合理性。根據(jù)二輪問詢回復(fù)：

①2019年1月，光谷信息以1,350萬元收購劉高勇持有的廣州布谷100%的股權(quán)，劉高勇承諾以布谷信息、光谷信息及廣州分公司對外經(jīng)營，2019年和2020年累計實現(xiàn)的凈利潤不低于1,200萬元。2019年和2020年，劉高勇帶領(lǐng)華南地區(qū)銷售團(tuán)隊實現(xiàn)凈利潤合計2,191.22萬元。

②劉高勇通過與光谷信息人各個部門的協(xié)作獲取業(yè)務(wù)的方式較為穩(wěn)定，光谷信息人獲取訂單對個人不存在重大依賴。

要求光谷信息人說明：

①劉高勇業(yè)績對賭事項利潤計算過程中的成本、費用核算的具體內(nèi)容及金額、占比情況;在對劉高勇的業(yè)績考核中，由光谷信息本部項目團(tuán)隊組織實施的項目，本部支出的成本如人工成本等是否對劉高勇團(tuán)隊以成本價進(jìn)行及合理性，結(jié)合對賭協(xié)議說明利潤計算過程是否與對賭協(xié)議相關(guān)規(guī)定一致。

②2019年、2020年和2021年1-6月，光谷信息人華南區(qū)域收入占比分別為14.34%、27.37%和2.29%，說明2019年、2020年，對劉高勇團(tuán)隊進(jìn)行業(yè)績考核時，華南區(qū)域收入占比較高，而完成對賭協(xié)議后，2021年上半年華南區(qū)域收入占比即大幅下降的原因及合理性;結(jié)合2021年全年該區(qū)域業(yè)績情況、目前在手訂單情況說明是否存在異常波動情況并解釋合理性，并說明業(yè)績對賭期間是否存在利益輸送或資金體外循環(huán)。

(3)收入確認(rèn)政策變更對后續(xù)業(yè)績的影響。根據(jù)申請材料及二輪問詢回復(fù)，光谷信息人2020年對時空數(shù)據(jù)服務(wù)、應(yīng)用開發(fā)及服務(wù)等業(yè)務(wù)由完工百分比法改為驗收確認(rèn)，會計差錯更正對經(jīng)營業(yè)績的影響較大，其中對2018年凈利潤的影響比例為-41.27%，凈資產(chǎn)的影響比例為-41.97%;對2019年凈利潤調(diào)整比例為-39.34%，凈資產(chǎn)調(diào)整比例為-41.30%;光谷信息人項目周期為1-4年不等。

要求光谷信息人：

①結(jié)合各業(yè)務(wù)履約周期情況、各期履約周期超過2年的項目占比情況，說明由完工百分比法調(diào)整為驗收法，調(diào)整后與光谷信息人實際執(zhí)行合同、提供商品或服務(wù)、發(fā)生成本的進(jìn)度與周期、收款進(jìn)度是否存在顯著偏差，是否反映光谷信息人的業(yè)務(wù)情況與業(yè)務(wù)實質(zhì)。

②結(jié)合在手訂單中主要合同的金額、項目進(jìn)度、開工時間、合同約定的驗收時間及預(yù)計驗收時間、結(jié)算付款安排及執(zhí)行情況等，量化分析說明收入確認(rèn)政策變更為終驗法后對光谷信息人期后經(jīng)營業(yè)績的具體影響，是否存在驗收時間較長導(dǎo)致光谷信息人后續(xù)業(yè)績大幅波動的風(fēng)險。

③說明2020年以前信息系統(tǒng)集成的收入確認(rèn)政策，2018年至2020年對信息系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)進(jìn)行差錯更正的原因及合理性;2018年、2019年，時空數(shù)據(jù)服務(wù)業(yè)務(wù)收入會計差錯更正時均調(diào)減，2020年只有小幅調(diào)增的原因及合理性，相關(guān)調(diào)增金額是否準(zhǔn)確。要求保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

問題3.回復(fù)文件相關(guān)問題

根據(jù)首輪及二輪問詢回復(fù)，光谷信息人回復(fù)文件中存在部分回答論證不充分、文字表述不規(guī)范等問題，包括：部分問題未充分核查或論證，如二輪問詢回復(fù)問題1未按照《指引第1號》1-5要求，結(jié)合報告期內(nèi)董監(jiān)高的變化情況，分析說明董監(jiān)高變化是否會導(dǎo)致光谷信息的實質(zhì)性障礙;文字或表述不準(zhǔn)確，如二輪問詢回復(fù)問題1稱“綜上所述，賽微電子未明確限制賽微電子收購光谷信息人”;函證情況未按問詢要求回復(fù)，如中介機(jī)構(gòu)未充分回復(fù)二輪問詢中關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師說明報告期內(nèi)對客戶、供應(yīng)商的函證是否存在不符及差異處理情況的問題。

要求光谷信息人仔細(xì)校對申報材料，確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整以及文件齊備，認(rèn)真回復(fù)問詢問題，精簡文字，切實提高信息披露質(zhì)量，避免錯誤、遺漏、重復(fù)。要求保薦機(jī)構(gòu)、光谷信息人律師及申報會計師：

(1)仔細(xì)核對申請及回復(fù)材料，確保信息披露簡明易懂、便于投資者閱讀理解，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

(2)針對錯漏以及核查結(jié)論前后不一致或矛盾的情形(如有)，認(rèn)真修改完善并在問詢回復(fù)中分類列示。

要求保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師說明：

(1)未按要求回復(fù)二輪審核問詢中相關(guān)問題的原因，核查有無其他未按要求披露、回復(fù)或擅自改動的情形。

(2)報告期各期營業(yè)收入、應(yīng)收款項，采購、應(yīng)付款項的函證金額、發(fā)函數(shù)量及抽樣標(biāo)準(zhǔn)、發(fā)函比例，回函相符的金額、數(shù)量、比例，回函不符的金額、原因及執(zhí)行的替代程序。

(3)是否存在同一客戶、供應(yīng)商向保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師回函存在差異的情形。

(4)對收入、成本費用跨期的核查方法、核查過程、核查比例、核查結(jié)論。(王健凡)

關(guān)鍵詞： 新三板企業(yè) 光谷信息 北交所三輪審核問詢函 后續(xù)業(yè)績是否存在大幅波動