據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站1月7日消息，證監(jiān)會公布《上市公司分拆規(guī)則(試行)》(下稱《分拆規(guī)則》)，自公布之日起施行。

《分拆規(guī)則》主要由《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2019〕27號，以下簡稱《境內(nèi)分拆規(guī)定》)和《關于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2004〕67號，以下簡稱《境外分拆通知》)修改、整合而來，條文形式有所調(diào)整，但內(nèi)容和框架與兩項規(guī)則基本一致，仍然圍繞分拆條件、分拆的實施程序和信息披露、中介機構核查把關等方面做出具體規(guī)定。

證監(jiān)會網(wǎng)站顯示，此規(guī)定出臺，旨在深入貫徹國務院金融委“建制度、不干預、零容忍”的工作要求，推進完善基礎性制度，形成體例科學、層次分明、規(guī)范合理且協(xié)調(diào)一致的上市公司監(jiān)管法規(guī)體系，提升市場規(guī)則的友好度，方便市場主體查找使用。

來看三大看點！

看點一：《分拆規(guī)則》由既有法規(guī)整合而來

2004年，證監(jiān)會制定發(fā)布《境外分拆通知》，允許滿足一定條件的A股上市公司分拆所屬子公司到境外上市，這對于上市公司拓寬融資渠道、優(yōu)化資源配置、做優(yōu)做強產(chǎn)生積極影響。

2019年，為適應資本市場發(fā)展的需要，證監(jiān)會制定發(fā)布《境內(nèi)分拆規(guī)定》，開展上市公司分拆到境內(nèi)上市試點。從試點情況看，市場運行總體平穩(wěn)，部分上市公司披露分拆方案，穩(wěn)步推進實施。

《分拆規(guī)則》中指出，考慮到分拆到境外上市與分拆到境內(nèi)上市，對上市公司的影響類似，《境內(nèi)分拆規(guī)定》亦是在充分借鑒《境外分拆通知》基礎上形成的，并做了系統(tǒng)優(yōu)化，兩者機理同源、一脈相承、規(guī)范目標一致，因此，對兩項規(guī)則進行整合沒有法理沖突和障礙。同時，針對兩項規(guī)則適用過程中市場反映的實踐操作問題，證監(jiān)會以整合為契機，結合市場發(fā)展實際一并做了明確。

《分拆規(guī)則》整合了《境內(nèi)分拆規(guī)定》和《境外分拆通知》，條文形式有所調(diào)整，但內(nèi)容和框架與兩項規(guī)則基本一致，仍然圍繞分拆條件、分拆的實施程序和信息披露、中介機構核查把關等方面做出具體規(guī)定。

看點二：完善分拆條件明確不得分拆上市情形

《分拆規(guī)則》主要修訂了三方面內(nèi)容。

一是統(tǒng)一境內(nèi)外監(jiān)管要求。《分拆規(guī)則》統(tǒng)一了境內(nèi)外分拆監(jiān)管要求，與現(xiàn)行《境內(nèi)分拆規(guī)定》盡量保持一致，體現(xiàn)最新監(jiān)管精神。對境外分拆而言，條件方面略有增加，程序方面更加嚴格，披露方面明確比照上市公司重大資產(chǎn)重組的相關規(guī)定辦理。

二是明確和完善分拆條件。針對市場反映的問題，明確“擬分拆所屬子公司最近三個會計年度使用募集資金”的方式及起算期間，“最近三個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產(chǎn)百分之十”的計算標準，董事、高管持有擬分拆子公司股份不超過一定數(shù)量的認定依據(jù)等。

值得注意的是，為促進上市公司聚焦原有主業(yè)發(fā)展，《分拆規(guī)則》進一步明確子公司主要業(yè)務或資產(chǎn)若屬于上市公司首次公開發(fā)行股票并上市時主要業(yè)務或資產(chǎn)的，不得分拆該子公司上市。

三是調(diào)整監(jiān)管職責的規(guī)定形式。考慮到“證券交易所逐步完善有關業(yè)務規(guī)則”“證券交易所、證監(jiān)局出具監(jiān)管意見”等屬于監(jiān)管內(nèi)部授權、分工事項，《分拆規(guī)則》刪除了相關內(nèi)容，證監(jiān)會將通過其他形式予以考慮和明確，實踐做法與目前不會有大的變化，以保障分拆的持續(xù)有效監(jiān)管。

看點三：平穩(wěn)過渡新老劃斷

為實現(xiàn)新舊規(guī)則有效銜接、平穩(wěn)過渡，在適用時效上，《分拆規(guī)則》自發(fā)布之日起實施。

值得注意的是，規(guī)則實施前，上市公司分拆方案已經(jīng)股東大會審議通過的，按照原規(guī)則執(zhí)行；其他按照新規(guī)則執(zhí)行。

（文章來源：上海證券報）