新年伊始,SPAC(Special Purpose Acquisition Company, 即“特殊目的收購公司”)在亞洲又一重要金融市場正式“破冰”了。
1月17日,港交所正式披露首例SPAC項(xiàng)目Aquila Acquisition Corporation的上市招股書申請(qǐng)版本,該公司由摩根士丹利和招銀國際聯(lián)席保薦,擬重點(diǎn)關(guān)注新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域公司以進(jìn)行并購。
這也標(biāo)志著香港成為繼韓國、馬來西亞和新加坡之后,亞洲第四個(gè)擁有SPAC上市機(jī)制的金融市場。
大步落地小步施行
港交所于去年9月17日針對(duì)SPAC上市機(jī)制進(jìn)行公開市場意見咨詢;同年12月17日公布SPAC上市機(jī)制細(xì)則,并宣布于2022 年 1 月 1 日正式受理 SPAC 上市申請(qǐng),并于今年1月17日迎來了首個(gè)SPAC公司上市申請(qǐng)。從意見咨詢到宣布落地到實(shí)施,整個(gè)過程僅僅花了4個(gè)月時(shí)間,由此可以看出港交所對(duì)SPAC制度的重視,以及投注的希望。特別是港股去年剛經(jīng)歷了“至暗時(shí)刻”。
港交所引入SPAC機(jī)制的意義正如其上市主管陳翊庭說的一樣:“香港引入SPAC上市機(jī)制可為市場提供傳統(tǒng)首次公開招股以外的另一渠道,吸引更多來自大中華區(qū)、東南亞以至世界各地的公司來港上市?!?/p>
但細(xì)究該機(jī)制會(huì)發(fā)現(xiàn),與迅速落地的“高歌猛進(jìn)”不同,港交所對(duì)SPAC實(shí)際是“小步緩行”的。
與SPAC發(fā)展火熱的美國市場制度相比,港交所的SPAC在投資者適宜性、SPAC發(fā)起人評(píng)估、獨(dú)立第三方投資(PIPE)、信托基金、最低估值、截止日期、de-SPAC目標(biāo)資格、稀釋帽、認(rèn)股權(quán)證、贖回選項(xiàng)和退市清算方面都增加了諸多限制,顯得更為謹(jǐn)慎。
例如,在投資者適宜性方面,與美國市場的散戶投資者能夠在發(fā)行中購買SPAC的證券不同的是,港交所規(guī)定SPAC證券的認(rèn)購和交易僅限于專業(yè)投資者(PI);且在首次發(fā)行時(shí),SPAC 必須將其每一股股票和認(rèn)股權(quán)證分配給至少 75 名 PI,其中20名必須是機(jī)構(gòu)PI。
此外,港交所還規(guī)定SPAC發(fā)起人須符合適合性及資格規(guī)定,而SPAC必須有至少一名SPAC發(fā)起人為證監(jiān)會(huì)持牌公司并持有至少10%發(fā)起人股份;SPAC預(yù)期從首次公開發(fā)售籌集的資金須至少達(dá)10億港元。
甚至與同處亞洲的新加坡交易所SPAC機(jī)制相比,港交所對(duì)SPAC機(jī)制的限定依舊較多。例如,與美國相似,新交所的SPAC機(jī)制也并未限制投資者資格,且在集資規(guī)模、最低股份發(fā)行價(jià)、托管要求等方面也明顯比港交所版本的更為寬松和靈活。
港股市場迎來擴(kuò)容新機(jī)遇
與主流上市方式IPO(首次公開招股)相比,SPAC具有時(shí)間短、費(fèi)用少、流程簡單、估值彈性大、融資有保證等優(yōu)勢,加之香港得天獨(dú)厚的區(qū)位優(yōu)勢,勢必會(huì)更多地吸引大中華及亞太地區(qū)的公司來港上市。
港交所行政總裁歐冠升表示:“我們希望通過引進(jìn)SPAC上市機(jī)制,允許經(jīng)驗(yàn)豐富、信譽(yù)良好的SPAC發(fā)起人,物色新興和創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司作為并購目標(biāo),扶持一些富有潛力的企業(yè)新星茁壯成長?!?/p>
港交所SPAC機(jī)制的施行,首先為港股市場擴(kuò)容注入了一劑“強(qiáng)心針”。SPAC制度憑借其“短、平、快”的特點(diǎn),將為更多企業(yè)上市敞開大門。
以SPAC機(jī)制發(fā)展較為成熟的海外市場為例。根據(jù)全球數(shù)據(jù)處理公司Dealogic的數(shù)據(jù),2021年美國IPO數(shù)量突破1000家,募資額創(chuàng)下了3150億美元的紀(jì)錄,是2020年1680億美元的近兩倍,而這些交易中超過半數(shù)是SPAC。
“SPAC降低企業(yè)上市申請(qǐng)不成功而損失上市成本的風(fēng)險(xiǎn),給機(jī)構(gòu)投資一個(gè)投資獲利的商業(yè)模式,有利于滿足不同方面的投資群體的需要,預(yù)計(jì)香港引入SPAC上市制度有較大的發(fā)展?jié)摿??!碧浇鹂靥阶C券(香港)研究部主管陳羨明認(rèn)為,港股未來的上市資源很大程度上以內(nèi)地為主,香港和內(nèi)地的監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通更為順暢,港交所已成為中資企業(yè)境外上市的重要目的地。
普華永道預(yù)計(jì),今年將會(huì)有10至15家SPAC公司會(huì)赴港上市,集資額約介于200至300億元。博大資本國際總裁溫天納認(rèn)為,SPAC上市機(jī)制有利于豐富多層次的資本市場融資渠道,也可以讓更多投資者接觸到一些類似初創(chuàng)企業(yè)的投資模式。
香港史蒂文生黃律師事務(wù)所合伙人曾浩賢表示,“對(duì)于科技類及初創(chuàng)企業(yè)來說, 如區(qū)塊鏈技術(shù)、電動(dòng)汽車等,若要通過傳統(tǒng)IPO上市,這些企業(yè)上市過程會(huì)困難重重,而SPAC放大了成功的可能?!?/p>
通過SPAC機(jī)制上市的公司數(shù)量增加,以投行以及資管為主要業(yè)務(wù)的大型券商的便也將迎來重大發(fā)展機(jī)遇。此外,國信證券評(píng)論稱,港交所SPAC制度的創(chuàng)新推進(jìn),有望成為資本市場改革的重要力量。
以制度設(shè)計(jì)應(yīng)對(duì)監(jiān)管挑戰(zhàn)
與傳統(tǒng)上市模式相比,SPAC在為投資者、市場和上市申請(qǐng)人帶來新的機(jī)遇和便利的同時(shí),也給監(jiān)管提出新的挑戰(zhàn)。
正如多年前港交所希望在香港市場引入同股不同權(quán)制度類似,在香港這個(gè)散戶參與比例高,又缺乏集體訴訟制度的市場,復(fù)制海外制度總會(huì)面臨這樣或那樣的困難,更何況SPAC自身在經(jīng)歷了野蠻生長期后,也正引發(fā)更多監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。
以SPAC熱度最高的美國市場為例,去年,美國證監(jiān)會(huì)就曾多次強(qiáng)調(diào)與之有關(guān)的問題,包括對(duì)股東的保障和披露標(biāo)準(zhǔn)等SPAC架構(gòu)的常見問題,并采取措施收緊對(duì)美國上市SPAC的監(jiān)管。
正是基于此,在最初開啟SPAC上市機(jī)制咨詢時(shí),港交所就明言必須緊記美國與香港市場之間的重大區(qū)別。一方面,香港散戶參與市場的比例較高;另一方面,美國的監(jiān)管制度更注重投資者通過私人訴訟途徑來遏制舞弊行為的能力。因此,直接引入美國的制度并不一定適合,甚至未必有利于維持香港市場的質(zhì)量。
溫天納坦言,SPAC并非采用傳統(tǒng)上市模式,對(duì)投資者而言,不可忽略與初創(chuàng)性質(zhì)相關(guān)的波動(dòng)性和風(fēng)險(xiǎn)。
但作為后來者,香港市場的優(yōu)勢在于能在制度設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)就綜合多方經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn),一方面根據(jù)自身特點(diǎn),將SPAC區(qū)別于重點(diǎn)狙擊的“殼股”現(xiàn)象,另一方面為其設(shè)立一套較為嚴(yán)格的發(fā)起和并購制度,盡量降低波動(dòng)和散戶參與的風(fēng)險(xiǎn)。
過去,香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)為狙擊“殼股”,在上市規(guī)則中設(shè)置了重重門檻,減少 “造殼”和“養(yǎng)殼”活動(dòng),避免某些上市公司成為市場操控、內(nèi)幕交易及股價(jià)異常波動(dòng)的溫床。而SPAC在完成并購前并無實(shí)際業(yè)務(wù),上市申請(qǐng)人大部分甚至全部資產(chǎn)都是現(xiàn)金或短期投資,本質(zhì)上正屬于現(xiàn)金殼股公司。這樣,如果沒有相應(yīng)制度安排,為狙擊“殼股”而設(shè)立的各項(xiàng)制度要求,也就把SPAC擋在了交易所門外。
經(jīng)過咨詢和綜合參考美國、新加坡、歐洲的SPAC制度,香港最終選擇了一套更為嚴(yán)格的機(jī)制,將SPAC證券認(rèn)購和買賣的參與者嚴(yán)格限定為專業(yè)投資者,又在融資規(guī)模、董事及并購交易審查等多個(gè)方面加強(qiáng)監(jiān)管。
隨著首個(gè)SPAC提交申請(qǐng),市場將有機(jī)會(huì)對(duì)整套SPAC機(jī)制有更深入的了解,也將對(duì)與之相關(guān)的監(jiān)管力度和舉措有更多認(rèn)知。陳羨明認(rèn)為,SPAC的架構(gòu)較為復(fù)雜,未來還需要關(guān)注港交所的SPAC上市機(jī)制能否保持整體機(jī)制在商業(yè)上的吸引力,以及在監(jiān)管層面上控制好每一個(gè)環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn),以保護(hù)投資者權(quán)益。
(文章來源:中國基金報(bào))