日前，中國軟件(600536.SH)在時隔近一年時間后重啟了對貴州易鯨捷項目的投資。但令人不解，對困于貴州、對大客戶嚴重依賴、持續(xù)盈利能力存疑的貴州易鯨捷，中國軟件卻給予了高達近18倍的溢價。

根據貴州易鯨捷一位內部人士透露的信息，一位名叫“康莉”的人“深度參與”了這樁投資，交易背后或許亦存在利益輸送嫌疑。財聯社記者連日來調查發(fā)現，“康莉”與多家“中電系”公司關系匪淺，且此次對貴州易鯨捷投資的主體——中軟金投亦屬康莉的關聯方。此外，貴州易鯨捷主打的技術“國產替代”概念也備受質疑。這筆高溢價交易背后究竟有何隱情？

增值率近18倍標的“成色”幾何？

(資料圖片僅供參考)

4月19日，中國軟件公告公司擬采取直接投資+通過擬新設的控股子企業(yè)中軟金投投資的方式，以22.91元/每1元注冊資本的價格，合計出資不超過3.89 億元(按權益計算，中國軟件實際出資不超過18192.13萬元)認購參股公司易鯨捷新增最多1697.23萬元注冊資本。

根據中瑞世聯資產評估集團的評估報告，以 2021年6月30日為評估基準日，權益法下易鯨捷的評估價值為17.78億元(24.24元/每1元注冊資本)，評估值較賬面值的增值率高達1788.87%。

貴州易鯨捷到底是怎么樣的優(yōu)質資產，值得投資方付出近18倍的高溢價？

根據貴州易鯨捷官網的介紹，公司創(chuàng)立于2015年，是“國內極少擁有自主核心技術的數據庫廠商”，研發(fā)團隊源自天騰公司，“具有30年的技術沉淀”。其核心產品是“全球最早推出的下一代融合型分布式數據庫”。

但根據中天運4月28日出具的審計報告，截至2022年3月31日，貴州易鯨捷應收賬款及應收票據占總資產的比重高達約74%，如若加上其他應收款金額，那么這個比例將攀升至約84%。

此外，公司貨幣資金金額僅余707.3萬元，短期借款(一般核算1年內(含1年)的各種借款)高達3500萬元，較期初的1500萬元大幅增長，資金缺口嚴重。

(貴州易鯨捷財務數據來源：中國軟件與技術服務股份有限公司對外投資關聯交易公告)

收入方面，貴州易鯨捷2021年收入較2020年大幅下滑約37%至1.45億元，凈利潤更是由上年的4550.41萬元下滑至317.71萬元。

公告對此解釋稱，由于易鯨捷打造了2套解決方案，應用上也適配了兩套應用系統(tǒng)，項目時間拉長，導致部分收入未確認在 2021年，導致 12 月大幅虧損，并造成 2021 年收入及利潤均大幅下降。根據公告，上述項目所指主要包括了貴陽銀行核心業(yè)務系統(tǒng)易鯨捷數據庫應用項目。

可以看出，貴陽銀行項目對于貴州易鯨捷來說是重中之重，其收入確認節(jié)奏直接影響到公司的整體收入水平。

而這，也折射出了貴州易鯨捷過度依賴單一客戶、持續(xù)盈利能力存疑的問題。

事實上，作為初創(chuàng)公司的貴州易鯨捷，在2015年成立之后的幾年中經營可謂相當“慘淡”。2016年到2018年，公司營業(yè)收入(母公司口徑)分別為29.13萬元、228.58萬元和1501.13萬元；凈利潤(母公司口徑)分別為-59.88萬元、-185.98萬元和401.66萬元，直到2019年，公司營業(yè)收入才出現了跨越式增長。

(來源：2021年1月資產評估報告)

其業(yè)績“跨越式增長”的原因，正是在于貴州易鯨捷在2019年首次獲得了貴陽農商銀行和貴陽銀行訂單。其項目全稱分別為“貴陽銀行易鯨捷國產數據庫建設核心業(yè)務沙箱測試系統(tǒng)項目”和“貴陽農商銀行易鯨捷國產數據庫應用試點采購項目”，兩項目合計中標金額約1.6億元。

前述貴州易鯨捷內部人士告訴記者，“沙箱”不是銀行的正式數據庫，而一個模擬真實環(huán)境的數據庫。而2020年10月，貴州易鯨捷中標的4.26億貴陽銀行國產數據庫應用項目，才是貴陽銀行真正要替代舊庫、作為主庫的數據庫項目。

值得注意的是，因前期已經采購了易鯨捷數據庫，4.26億貴陽銀行核心業(yè)務系統(tǒng)易鯨捷國產數據庫應用項目采用單一采購源的方式。換句話說，貴陽銀行的上述項目事實上只有貴州易鯨捷一家供應商可選擇。

(來源：貴州省招標投標公共服務平臺)

更為關鍵的是，在貴陽銀行、貴陽農商行之后，貴州易鯨捷后續(xù)卻再沒有獲得同體量的其他客戶。上述內部人士告訴記者：“從2019年到現在，貴州易鯨捷的重大客戶有且只有這兩個。”

實際上，從商業(yè)邏輯來看，初創(chuàng)企業(yè)前期發(fā)展中依賴大客戶的情況并不罕見。但能否在此基礎上實現市場開拓的突破，則是影響公司能否可持續(xù)發(fā)展的關鍵問題。如果拓客不順利，將直接影響公司的持續(xù)經營能力，其未來的價值也會大打折扣。

康莉是誰？內部人士曝隱情

對于中國軟件而言，標的貴州易鯨捷的問題不少，尤其是后續(xù)的市場拓展、持續(xù)盈利能力仍存在較大的未知數。在這樣的背景下，中國軟件為何仍選擇以近18倍的溢價再次投資貴州易鯨捷？

中國軟件在2021年5月時首次投資時公開表示，主要是根據公司總體發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務經營的需要。2022年4月決定再投資時，中國軟件則表示，本次交易是“為了滿足公司總體發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務經營需要，推進公司在分布式數據庫及國產金融核心交易系統(tǒng)的業(yè)務布局，為后期推進公司行業(yè)網信業(yè)務的布局奠定基礎”。

但顯然，從貴州易鯨捷目前的業(yè)務經營情況來看，其是否能助力中國軟件達成上述目標還是未知數。財聯社記者也就此向中國軟件致函，但截至發(fā)稿尚未獲得回復。

不過，根據前述貴州易鯨捷內部人士透露的信息，中國軟件投資貴州易鯨捷離不開一個叫“康莉”的人的推動。

該人士透露，康莉是中國電子信息產業(yè)集團有限公司的員工，“深度參與”了中國軟件投資貴州易鯨捷的項目，并在這起投資中擔任融資顧問。其提供的一份錄音顯示，一位女子稱：“你們把它弄完，弄完后我們公司派一個顧問或者董事到你們這兒……這事做成以后，你以董事的身份給我發(fā)員工股。我拿的干干凈凈，利利落落。而且中電也高興，因為你康莉(音)還在支持著這個公司?！?/p>

該人士表示，錄音中說話的女子正是康莉。

記者就這一情況致電康莉，但電話打通后便被掛斷。隨后記者將問題以短信的方式發(fā)往其手機，但截至發(fā)稿尚未獲得回復。因而截至目前，上述內部人士所透露的信息未能得到證實。但公開資料顯示，康莉確與“中電系”聯系密切且將參與中國軟件對貴州易鯨捷的下一步投資。

天眼查顯示，在康莉擔任股東和高管的企業(yè)中，多個公司帶有“中電”字樣。在其占股20%的天津伊萊克啟明企業(yè)管理有限公司中，鄧向東占股60%，而鄧向東正是中國電子投資控股有限公司的法定代表人。

中國電子投資控股有限公司占股29.9%的大股東則是中國電子信息產業(yè)集團有限公司。資料顯示，中國軟件的控股股東是中國電子有限公司，中國電子有限公司也是中國電子信息產業(yè)集團有限公司的子公司。

換句話說，中國電子信息產業(yè)集團有限公司是中國軟件控股股東的股東。

此外，根據中國軟件公告，公司擬采取直接投資+通過擬新設的控股子企業(yè)中軟金投投資的方式認購貴州易鯨捷，中軟金投則是由中國軟件子公司中軟金投管理、關聯方金信軟件和其他方華航創(chuàng)科共同投資。

通過股權穿透可知，華航創(chuàng)科股東包括天津圣翱創(chuàng)新投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)，而康莉通過寧波梅山保稅港區(qū)圣翱偉世投資管理有限公司成為天津圣翱創(chuàng)新投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)的股東。

不過，如果投資貴州易鯨捷并非是個好項目，那么康莉為何要用自己的資金參與其中？前述內部人士告訴記者，貴州易鯨捷主打國產化替代概念，在外界不清楚貴州易鯨捷真實質地的情況下，一旦貴州易鯨捷被中國軟件繼續(xù)投資。即便現在投資時的溢價不低，但未來仍會有巨大增值空間。

第一是通過擔當FA獲得股權報酬，第二是通過直接投資獲取未來增值，這是康莉推動中國軟件投資貴州易鯨捷的利益動機，該人士認為。

拿來主義？“國產替代”概念遭疑

顯然，如果不是上市公司的投資，業(yè)務主要限于貴州的貴州易鯨捷或許很難在資本市場獲得如此高的關注度。但蹊蹺的是，在中國軟件再次投資的公告披露之后，尤其是各方質疑洶涌襲來之時，關于貴州易鯨捷技術優(yōu)勢的“利好消息”卻忽然間多了起來。

財聯社記者注意到，近期，關于貴州易鯨捷從美國商務專利局獲得“混合樂觀鎖和悲觀鎖的數據庫事務并發(fā)控制”發(fā)明專利證書的報道在網絡上廣為傳播。報道稱，這項技術“攻克了全球分布式數據庫領域最難解決的業(yè)內難題之一”。

但前述內部人士卻不以為然。他透露，貴州易鯨捷所謂的“國產數據庫”實際是以公司前董事長李為沖為代表的美國易鯨捷技術團隊主導研發(fā)的。2019年底，美國易鯨捷團隊與貴州易鯨捷發(fā)生“沖突”。2020年2月，美國易鯨捷通過切斷VPN的方式阻止貴州易鯨捷使用其知識產權，同時導致貴陽銀行業(yè)務受到影響。后由于貴州易鯨捷自己提前備份了源代碼，取得博弈優(yōu)勢，才在利益補償的前提下拿到了美國易鯨捷的知識產權。而在貴州易鯨捷第一次承接兩家銀行項目時，有兩個專利還處于授權狀態(tài)。

記者還就“2020年2月美國易鯨捷切斷VPN導致貴陽銀行業(yè)務受影響”一事采訪了貴陽銀行一位楊姓知情人士，但他表示“沒有這個事情”，“我不知道這個事情，貴州易鯨捷在給我們服務的過程中沒有出現過這個事情”。

不過，在說明了上述情況后，楊隨即又要求記者直接聯系貴陽銀行、通過官方渠道獲取采訪信息，并表示“以上回答是非正式的，不能為準”。

財聯社記者后續(xù)又聯系了貴州易鯨捷另一朱姓董事會成員，他表示，“好像是有這個事，但細節(jié)不清楚?！?/p>

(貴州易鯨捷專利情況來源：天眼查)

前述易鯨捷內部人士則認為，貴州易鯨捷的技術由美國團隊開發(fā)，不僅不是國產化，也談不上自主可控。

無獨有偶，對于貴州易鯨捷技術的質疑也出現在貴州易鯨捷投資人劉詩源口中。

在中國經營報2021年10月24日刊發(fā)的報道《股權交易疑涉“陰陽合同” 易鯨捷董事長被舉報迷霧》中，劉詩源表示：上海易鯨捷和美國易鯨捷在易鯨捷體系下一體化管理，共享知識產權、技術支持和售后服務。共享并不代表具有完全自主可控知識產權，只是美國易鯨捷授權給易鯨捷使用。

“易鯨捷通過拿來主義把完全屬于美國團隊開發(fā)的技術備份盜竊過來，這對銀行可能會造成很大危險。” 劉如此表示。

關于貴州易鯨捷所謂的技術“國產化”替代，還有一個細節(jié)值得關注。在此前披露的針對貴州易鯨捷的相關評估報告中，評估機構曾有過“貴陽銀行核心交易主庫全面替換項目計劃于明年(2021年)上半年正式上線”的明確表述，并稱“這將是中國第一套全國產化銀行核心交易系統(tǒng)應用的解決方案，計劃經由金融行業(yè)主管部門樹立成為金融領域的標桿，在全國范圍內實現快速推廣”。

但前述貴州易鯨捷內部人士卻透露，該項目截至目前仍未上線。

5月13日，貴陽銀行在業(yè)績說明會上透露的信息也印證了這一說法：目前項目已經完成了新核心業(yè)務系統(tǒng)聯機交易與批量交易開發(fā)、新柜面綜合業(yè)務系統(tǒng)與新核心業(yè)務系統(tǒng)的交易聯調等工作，目前項目進入測試階段。

（文章來源：財聯社）

關鍵詞： 中國軟件 內部人士 利益輸送 600536