日前，中國軟件(600536.SH)在時(shí)隔近一年時(shí)間后重啟了對(duì)貴州易鯨捷項(xiàng)目的投資。但令人不解，對(duì)困于貴州、對(duì)大客戶嚴(yán)重依賴、持續(xù)盈利能力存疑的貴州易鯨捷，中國軟件卻給予了高達(dá)近18倍的溢價(jià)。

根據(jù)貴州易鯨捷一位內(nèi)部人士透露的信息，一位名叫“康莉”的人“深度參與”了這樁投資，交易背后或許亦存在利益輸送嫌疑。財(cái)聯(lián)社記者連日來調(diào)查發(fā)現(xiàn)，“康莉”與多家“中電系”公司關(guān)系匪淺，且此次對(duì)貴州易鯨捷投資的主體——中軟金投亦屬康莉的關(guān)聯(lián)方。此外，貴州易鯨捷主打的技術(shù)“國產(chǎn)替代”概念也備受質(zhì)疑。這筆高溢價(jià)交易背后究竟有何隱情？

增值率近18倍標(biāo)的“成色”幾何？

(資料圖片僅供參考)

4月19日，中國軟件公告公司擬采取直接投資+通過擬新設(shè)的控股子企業(yè)中軟金投投資的方式，以22.91元/每1元注冊(cè)資本的價(jià)格，合計(jì)出資不超過3.89 億元(按權(quán)益計(jì)算，中國軟件實(shí)際出資不超過18192.13萬元)認(rèn)購參股公司易鯨捷新增最多1697.23萬元注冊(cè)資本。

根據(jù)中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)的評(píng)估報(bào)告，以 2021年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，權(quán)益法下易鯨捷的評(píng)估價(jià)值為17.78億元(24.24元/每1元注冊(cè)資本)，評(píng)估值較賬面值的增值率高達(dá)1788.87%。

貴州易鯨捷到底是怎么樣的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，值得投資方付出近18倍的高溢價(jià)？

根據(jù)貴州易鯨捷官網(wǎng)的介紹，公司創(chuàng)立于2015年，是“國內(nèi)極少擁有自主核心技術(shù)的數(shù)據(jù)庫廠商”，研發(fā)團(tuán)隊(duì)源自天騰公司，“具有30年的技術(shù)沉淀”。其核心產(chǎn)品是“全球最早推出的下一代融合型分布式數(shù)據(jù)庫”。

但根據(jù)中天運(yùn)4月28日出具的審計(jì)報(bào)告，截至2022年3月31日，貴州易鯨捷應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)占總資產(chǎn)的比重高達(dá)約74%，如若加上其他應(yīng)收款金額，那么這個(gè)比例將攀升至約84%。

此外，公司貨幣資金金額僅余707.3萬元，短期借款(一般核算1年內(nèi)(含1年)的各種借款)高達(dá)3500萬元，較期初的1500萬元大幅增長，資金缺口嚴(yán)重。

(貴州易鯨捷財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來源：中國軟件與技術(shù)服務(wù)股份有限公司對(duì)外投資關(guān)聯(lián)交易公告)

收入方面，貴州易鯨捷2021年收入較2020年大幅下滑約37%至1.45億元，凈利潤更是由上年的4550.41萬元下滑至317.71萬元。

公告對(duì)此解釋稱，由于易鯨捷打造了2套解決方案，應(yīng)用上也適配了兩套應(yīng)用系統(tǒng)，項(xiàng)目時(shí)間拉長，導(dǎo)致部分收入未確認(rèn)在 2021年，導(dǎo)致 12 月大幅虧損，并造成 2021 年收入及利潤均大幅下降。根據(jù)公告，上述項(xiàng)目所指主要包括了貴陽銀行核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)易鯨捷數(shù)據(jù)庫應(yīng)用項(xiàng)目。

可以看出，貴陽銀行項(xiàng)目對(duì)于貴州易鯨捷來說是重中之重，其收入確認(rèn)節(jié)奏直接影響到公司的整體收入水平。

而這，也折射出了貴州易鯨捷過度依賴單一客戶、持續(xù)盈利能力存疑的問題。

事實(shí)上，作為初創(chuàng)公司的貴州易鯨捷，在2015年成立之后的幾年中經(jīng)營可謂相當(dāng)“慘淡”。2016年到2018年，公司營業(yè)收入(母公司口徑)分別為29.13萬元、228.58萬元和1501.13萬元；凈利潤(母公司口徑)分別為-59.88萬元、-185.98萬元和401.66萬元，直到2019年，公司營業(yè)收入才出現(xiàn)了跨越式增長。

(來源：2021年1月資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告)

其業(yè)績“跨越式增長”的原因，正是在于貴州易鯨捷在2019年首次獲得了貴陽農(nóng)商銀行和貴陽銀行訂單。其項(xiàng)目全稱分別為“貴陽銀行易鯨捷國產(chǎn)數(shù)據(jù)庫建設(shè)核心業(yè)務(wù)沙箱測(cè)試系統(tǒng)項(xiàng)目”和“貴陽農(nóng)商銀行易鯨捷國產(chǎn)數(shù)據(jù)庫應(yīng)用試點(diǎn)采購項(xiàng)目”，兩項(xiàng)目合計(jì)中標(biāo)金額約1.6億元。

前述貴州易鯨捷內(nèi)部人士告訴記者，“沙箱”不是銀行的正式數(shù)據(jù)庫，而一個(gè)模擬真實(shí)環(huán)境的數(shù)據(jù)庫。而2020年10月，貴州易鯨捷中標(biāo)的4.26億貴陽銀行國產(chǎn)數(shù)據(jù)庫應(yīng)用項(xiàng)目，才是貴陽銀行真正要替代舊庫、作為主庫的數(shù)據(jù)庫項(xiàng)目。

值得注意的是，因前期已經(jīng)采購了易鯨捷數(shù)據(jù)庫，4.26億貴陽銀行核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)易鯨捷國產(chǎn)數(shù)據(jù)庫應(yīng)用項(xiàng)目采用單一采購源的方式。換句話說，貴陽銀行的上述項(xiàng)目事實(shí)上只有貴州易鯨捷一家供應(yīng)商可選擇。

(來源：貴州省招標(biāo)投標(biāo)公共服務(wù)平臺(tái))

更為關(guān)鍵的是，在貴陽銀行、貴陽農(nóng)商行之后，貴州易鯨捷后續(xù)卻再?zèng)]有獲得同體量的其他客戶。上述內(nèi)部人士告訴記者：“從2019年到現(xiàn)在，貴州易鯨捷的重大客戶有且只有這兩個(gè)?！?/p>

實(shí)際上，從商業(yè)邏輯來看，初創(chuàng)企業(yè)前期發(fā)展中依賴大客戶的情況并不罕見。但能否在此基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)開拓的突破，則是影響公司能否可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵問題。如果拓客不順利，將直接影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，其未來的價(jià)值也會(huì)大打折扣。

康莉是誰？內(nèi)部人士曝隱情

對(duì)于中國軟件而言，標(biāo)的貴州易鯨捷的問題不少，尤其是后續(xù)的市場(chǎng)拓展、持續(xù)盈利能力仍存在較大的未知數(shù)。在這樣的背景下，中國軟件為何仍選擇以近18倍的溢價(jià)再次投資貴州易鯨捷？

中國軟件在2021年5月時(shí)首次投資時(shí)公開表示，主要是根據(jù)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)經(jīng)營的需要。2022年4月決定再投資時(shí)，中國軟件則表示，本次交易是“為了滿足公司總體發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)經(jīng)營需要，推進(jìn)公司在分布式數(shù)據(jù)庫及國產(chǎn)金融核心交易系統(tǒng)的業(yè)務(wù)布局，為后期推進(jìn)公司行業(yè)網(wǎng)信業(yè)務(wù)的布局奠定基礎(chǔ)”。

但顯然，從貴州易鯨捷目前的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況來看，其是否能助力中國軟件達(dá)成上述目標(biāo)還是未知數(shù)。財(cái)聯(lián)社記者也就此向中國軟件致函，但截至發(fā)稿尚未獲得回復(fù)。

不過，根據(jù)前述貴州易鯨捷內(nèi)部人士透露的信息，中國軟件投資貴州易鯨捷離不開一個(gè)叫“康莉”的人的推動(dòng)。

該人士透露，康莉是中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司的員工，“深度參與”了中國軟件投資貴州易鯨捷的項(xiàng)目，并在這起投資中擔(dān)任融資顧問。其提供的一份錄音顯示，一位女子稱：“你們把它弄完，弄完后我們公司派一個(gè)顧問或者董事到你們這兒……這事做成以后，你以董事的身份給我發(fā)員工股。我拿的干干凈凈，利利落落。而且中電也高興，因?yàn)槟憧道?音)還在支持著這個(gè)公司?！?/p>

該人士表示，錄音中說話的女子正是康莉。

記者就這一情況致電康莉，但電話打通后便被掛斷。隨后記者將問題以短信的方式發(fā)往其手機(jī)，但截至發(fā)稿尚未獲得回復(fù)。因而截至目前，上述內(nèi)部人士所透露的信息未能得到證實(shí)。但公開資料顯示，康莉確與“中電系”聯(lián)系密切且將參與中國軟件對(duì)貴州易鯨捷的下一步投資。

天眼查顯示，在康莉擔(dān)任股東和高管的企業(yè)中，多個(gè)公司帶有“中電”字樣。在其占股20%的天津伊萊克啟明企業(yè)管理有限公司中，鄧向東占股60%，而鄧向東正是中國電子投資控股有限公司的法定代表人。

中國電子投資控股有限公司占股29.9%的大股東則是中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司。資料顯示，中國軟件的控股股東是中國電子有限公司，中國電子有限公司也是中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司的子公司。

換句話說，中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司是中國軟件控股股東的股東。

此外，根據(jù)中國軟件公告，公司擬采取直接投資+通過擬新設(shè)的控股子企業(yè)中軟金投投資的方式認(rèn)購貴州易鯨捷，中軟金投則是由中國軟件子公司中軟金投管理、關(guān)聯(lián)方金信軟件和其他方華航創(chuàng)科共同投資。

通過股權(quán)穿透可知，華航創(chuàng)科股東包括天津圣翱創(chuàng)新投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)，而康莉通過寧波梅山保稅港區(qū)圣翱偉世投資管理有限公司成為天津圣翱創(chuàng)新投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)的股東。

不過，如果投資貴州易鯨捷并非是個(gè)好項(xiàng)目，那么康莉?yàn)楹我米约旱馁Y金參與其中？前述內(nèi)部人士告訴記者，貴州易鯨捷主打國產(chǎn)化替代概念，在外界不清楚貴州易鯨捷真實(shí)質(zhì)地的情況下，一旦貴州易鯨捷被中國軟件繼續(xù)投資。即便現(xiàn)在投資時(shí)的溢價(jià)不低，但未來仍會(huì)有巨大增值空間。

第一是通過擔(dān)當(dāng)FA獲得股權(quán)報(bào)酬，第二是通過直接投資獲取未來增值，這是康莉推動(dòng)中國軟件投資貴州易鯨捷的利益動(dòng)機(jī)，該人士認(rèn)為。

拿來主義？“國產(chǎn)替代”概念遭疑

顯然，如果不是上市公司的投資，業(yè)務(wù)主要限于貴州的貴州易鯨捷或許很難在資本市場(chǎng)獲得如此高的關(guān)注度。但蹊蹺的是，在中國軟件再次投資的公告披露之后，尤其是各方質(zhì)疑洶涌襲來之時(shí)，關(guān)于貴州易鯨捷技術(shù)優(yōu)勢(shì)的“利好消息”卻忽然間多了起來。

財(cái)聯(lián)社記者注意到，近期，關(guān)于貴州易鯨捷從美國商務(wù)專利局獲得“混合樂觀鎖和悲觀鎖的數(shù)據(jù)庫事務(wù)并發(fā)控制”發(fā)明專利證書的報(bào)道在網(wǎng)絡(luò)上廣為傳播。報(bào)道稱，這項(xiàng)技術(shù)“攻克了全球分布式數(shù)據(jù)庫領(lǐng)域最難解決的業(yè)內(nèi)難題之一”。

但前述內(nèi)部人士卻不以為然。他透露，貴州易鯨捷所謂的“國產(chǎn)數(shù)據(jù)庫”實(shí)際是以公司前董事長李為沖為代表的美國易鯨捷技術(shù)團(tuán)隊(duì)主導(dǎo)研發(fā)的。2019年底，美國易鯨捷團(tuán)隊(duì)與貴州易鯨捷發(fā)生“沖突”。2020年2月，美國易鯨捷通過切斷VPN的方式阻止貴州易鯨捷使用其知識(shí)產(chǎn)權(quán)，同時(shí)導(dǎo)致貴陽銀行業(yè)務(wù)受到影響。后由于貴州易鯨捷自己提前備份了源代碼，取得博弈優(yōu)勢(shì)，才在利益補(bǔ)償?shù)那疤嵯履玫搅嗣绹做L捷的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。而在貴州易鯨捷第一次承接兩家銀行項(xiàng)目時(shí)，有兩個(gè)專利還處于授權(quán)狀態(tài)。

記者還就“2020年2月美國易鯨捷切斷VPN導(dǎo)致貴陽銀行業(yè)務(wù)受影響”一事采訪了貴陽銀行一位楊姓知情人士，但他表示“沒有這個(gè)事情”，“我不知道這個(gè)事情，貴州易鯨捷在給我們服務(wù)的過程中沒有出現(xiàn)過這個(gè)事情”。

不過，在說明了上述情況后，楊隨即又要求記者直接聯(lián)系貴陽銀行、通過官方渠道獲取采訪信息，并表示“以上回答是非正式的，不能為準(zhǔn)”。

財(cái)聯(lián)社記者后續(xù)又聯(lián)系了貴州易鯨捷另一朱姓董事會(huì)成員，他表示，“好像是有這個(gè)事，但細(xì)節(jié)不清楚?！?/p>

(貴州易鯨捷專利情況來源：天眼查)

前述易鯨捷內(nèi)部人士則認(rèn)為，貴州易鯨捷的技術(shù)由美國團(tuán)隊(duì)開發(fā)，不僅不是國產(chǎn)化，也談不上自主可控。

無獨(dú)有偶，對(duì)于貴州易鯨捷技術(shù)的質(zhì)疑也出現(xiàn)在貴州易鯨捷投資人劉詩源口中。

在中國經(jīng)營報(bào)2021年10月24日刊發(fā)的報(bào)道《股權(quán)交易疑涉“陰陽合同” 易鯨捷董事長被舉報(bào)迷霧》中，劉詩源表示：上海易鯨捷和美國易鯨捷在易鯨捷體系下一體化管理，共享知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)支持和售后服務(wù)。共享并不代表具有完全自主可控知識(shí)產(chǎn)權(quán)，只是美國易鯨捷授權(quán)給易鯨捷使用。

“易鯨捷通過拿來主義把完全屬于美國團(tuán)隊(duì)開發(fā)的技術(shù)備份盜竊過來，這對(duì)銀行可能會(huì)造成很大危險(xiǎn)?！?劉如此表示。

關(guān)于貴州易鯨捷所謂的技術(shù)“國產(chǎn)化”替代，還有一個(gè)細(xì)節(jié)值得關(guān)注。在此前披露的針對(duì)貴州易鯨捷的相關(guān)評(píng)估報(bào)告中，評(píng)估機(jī)構(gòu)曾有過“貴陽銀行核心交易主庫全面替換項(xiàng)目計(jì)劃于明年(2021年)上半年正式上線”的明確表述，并稱“這將是中國第一套全國產(chǎn)化銀行核心交易系統(tǒng)應(yīng)用的解決方案，計(jì)劃經(jīng)由金融行業(yè)主管部門樹立成為金融領(lǐng)域的標(biāo)桿，在全國范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)快速推廣”。

但前述貴州易鯨捷內(nèi)部人士卻透露，該項(xiàng)目截至目前仍未上線。

5月13日，貴陽銀行在業(yè)績說明會(huì)上透露的信息也印證了這一說法：目前項(xiàng)目已經(jīng)完成了新核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)聯(lián)機(jī)交易與批量交易開發(fā)、新柜面綜合業(yè)務(wù)系統(tǒng)與新核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)的交易聯(lián)調(diào)等工作，目前項(xiàng)目進(jìn)入測(cè)試階段。

（文章來源：財(cái)聯(lián)社）

關(guān)鍵詞： 中國軟件 內(nèi)部人士 利益輸送 600536