1月7日證監(jiān)會在答記者問時表示，擬對堂堂會計師事務(wù)所采取“沒一罰六”的行政處罰，相關(guān)主體涉嫌犯罪問題將移送公安機關(guān)。筆者認(rèn)為，應(yīng)防范證券服務(wù)行業(yè)備案制副作用。

堂堂所在明知*ST新億年報審計業(yè)務(wù)已被其他會計師事務(wù)所“拒接”的情況下，與*ST新億簽訂協(xié)議，承諾不在審計報告中出具“無法表示意見”或“否定意見”，并要求如發(fā)生被監(jiān)管部門處罰的情形，*ST新億應(yīng)予補償，審計獨立性嚴(yán)重缺失。監(jiān)管部門追責(zé)堂堂所并不意外。

老《證券法》規(guī)定，會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，須經(jīng)證監(jiān)機構(gòu)和有關(guān)主管部門批準(zhǔn)；新《證券法》調(diào)整監(jiān)管方式，將會計師事務(wù)所等從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)改為備案制。2020年7月《會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案管理辦法》規(guī)定，備案包括“首次從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)時備案、發(fā)生重大事項及時備案、每年4月30日前年度備案”等三類。

“備案”并非行政許可，會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)備案屬于“事后備案”、“告知性備案”，備案不對證券服務(wù)機構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)設(shè)定前置性條件，應(yīng)該說，會計師事務(wù)所進(jìn)入證券服務(wù)業(yè)的顯性門檻大幅降低了。正是在這種政策背景下，一些原來沒有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所陸續(xù)到財政部、證監(jiān)會備案。

2020年11月2日證監(jiān)會發(fā)布首批46家從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)會計師事務(wù)所備案名單，除去原有的40家證券從業(yè)資格會計師事務(wù)所，堂堂所等6家也進(jìn)入備案名單；截止2021年9月30日，備案名單包括73家會計師事務(wù)所。堂堂所可稱為新手中第一個吃螃蟹者，2020年承接了*ST新億2019年年報審計業(yè)務(wù)后，又陸續(xù)承接*ST金洲、*ST斯太等上市公司2020年年報審計業(yè)務(wù)。

證券會計師備案制改革，在放松管制、降低從業(yè)顯性門檻之后，部分質(zhì)素較低的會計師事務(wù)所也可能進(jìn)來渾水摸魚。本來有個別上市公司存在這樣或那樣的歷史遺留問題，公司之前年報真實性存疑，要厘清歷史問題也較困難，一般大型優(yōu)質(zhì)會計師事務(wù)所或不愿接手此類上市公司審計業(yè)務(wù)，因為收了上市公司的審計費，卻不敢包庇或參與造假；而一些質(zhì)素較低的會計師事務(wù)所或敢于迎合這些上市公司另類需求。

回頭來看，2019年末堂堂所只有3名注冊會計師，這樣的小所承攬到*ST新億的審計業(yè)務(wù)，或非依靠其專業(yè)能力或聲譽，而可能是與上市公司相互勾結(jié)、意圖出賣中介機構(gòu)橡皮圖章的結(jié)果。備案制下，部分“問題公司”聘請“問題會計師事務(wù)所”，或逐漸形成一種相互需要的另類審計市場，既影響證券會計師行業(yè)的風(fēng)氣、也可能嚴(yán)重影響投資者利益。

要充分發(fā)揮備案制改革的正面效應(yīng)、減少副作用，就應(yīng)強化監(jiān)管執(zhí)法。事實上，新《證券法》在取消會計師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)的行政許可準(zhǔn)入同時，也大幅提升了對違法違規(guī)的法律責(zé)任；比如對證券服務(wù)機構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的違法處罰幅度，由原來最高可處業(yè)務(wù)收入五倍的罰款，提高到十倍。本案擬對堂堂所實施“沒一罰六”的行政處罰，力度超過老《證券法》規(guī)定的頂格處罰尺度，彰顯強大震懾力。

除了行政處罰，違法違規(guī)會計師事務(wù)所還可能要承擔(dān)民事賠償連帶責(zé)任，刑事責(zé)任則主要包括“提供虛假證明文件罪、出具證明文件重大失實罪”，這些法律責(zé)任當(dāng)然也要追責(zé)到位。

上市公司審計業(yè)務(wù)具有專業(yè)性強等特點，需要具備較高專業(yè)能力和風(fēng)險防范能力的會計師事務(wù)所才能勝任，這或?qū)匐[性門檻。在對會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)由原來核準(zhǔn)制改為備案制同時，強化事中、事后監(jiān)管成為必然選擇，為此要嚴(yán)厲查處濫竽充數(shù)、包庇或參與造假的會計師事務(wù)所及相關(guān)人員，唯有如此，才能守住證券會計師從事證券業(yè)務(wù)的隱性門檻、在市場形成較強硬約束。

(作者系資本市場研究人士)

（文章來源：證券時報網(wǎng)）