萬里股份1月19日晚公告，公司擬將其持有的萬里電源100%股權(quán)(預(yù)估值為6.8億元)作為置出資產(chǎn)，與交易對(duì)方合計(jì)持有的特瑞電池48.95%股權(quán)(預(yù)估值為11.5億元)即置入資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換。針對(duì)置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分(預(yù)估值為4.7億元)，由上市公司發(fā)行股份向全體交易對(duì)方購買。

同時(shí)，萬里股份擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過1.5億元。募集配套資金將對(duì)特瑞電池進(jìn)行增資，用于特瑞電池的在建項(xiàng)目。增資價(jià)格將根據(jù)本次交易確定的特瑞電池最終交易價(jià)格確定，增資完成后上市公司對(duì)特瑞電池的持股比例將不低于51%。

本次交易前，上市公司主營業(yè)務(wù)為鉛酸電池產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車起停領(lǐng)域。本次交易完成后，上市公司現(xiàn)有鉛酸電池業(yè)務(wù)將實(shí)現(xiàn)置出，主營業(yè)務(wù)變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于新能源汽車動(dòng)力電池、儲(chǔ)能電池領(lǐng)域。

2018年8月，上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，控股股東由南方同正變更為家天下。根據(jù)此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)協(xié)議約定，原控股股東南方同正或其指定的主體應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)承接上市公司既有鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)。2021年8月9日，家天下與南方同正及其實(shí)際控制人劉悉承簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定將上述資產(chǎn)置出期限延長至2022年2月9日。

公告稱，基于上述協(xié)議約定和相關(guān)安排，同時(shí)考慮到鉛酸電池行業(yè)競(jìng)爭加劇且盈利能力較弱，萬里股份決定置出萬里電源100%股權(quán)，同時(shí)置入特瑞電池48.95%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

特瑞電池的實(shí)際控制人為劉悉承，劉悉承及其一致行動(dòng)人直接及間接合計(jì)控制特瑞電池56.97%股權(quán)。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為全體交易對(duì)方，包括同正實(shí)業(yè)及邱曉微等20名自然人。全體交易對(duì)方作為業(yè)績承諾方承諾，特瑞電池2022年、2023年、2024年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元。

此前，因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，萬里股份已于1月6日開市起停牌，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票將于1月20日開市起復(fù)牌。

（文章來源：中國證券報(bào)·中證網(wǎng)）

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