“最終公司是否會選擇收購產(chǎn)業(yè)基金所持有的景芝酒業(yè)股份、能否收購成功，都存在很大的不確定性。”12月24日，今世緣(603369.SH)在《關(guān)于投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的補(bǔ)充公告》中如此明確表態(tài)。

收購山東景芝酒業(yè)股份有限公司(以下簡稱“景芝酒業(yè)”)，今世緣已經(jīng)為之等待了一年多。如今，原定的直接收購計(jì)劃因種種原因不得不叫停，但今世緣仍“癡情不改”，近日提出以投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的方式曲線收購。

“景芝酒業(yè)是山東本土第一大白酒企業(yè)，是芝麻香第一品牌，具有良好的底蘊(yùn)，且山東市場存在較大的消費(fèi)升級空間，推動對景芝酒業(yè)的戰(zhàn)略收購，有利于公司做強(qiáng)做大白酒主業(yè)，打破區(qū)域局限，強(qiáng)化市場地位，擴(kuò)大行業(yè)影響力，可以加快今世緣的全國化進(jìn)程。”今世緣回復(fù)《中國經(jīng)營報(bào)》記者稱。

“今世緣收購景芝酒業(yè)最大的困境是如何整合其現(xiàn)有的渠道資源，從而形成協(xié)同聯(lián)動作用。其次是景芝作為山東的頭部企業(yè)，本身擁有著一定的特殊地緣與歷史遺留問題，這些可能會給今世緣后期的全面工作導(dǎo)入帶來不確定因素。”白酒專家蔡學(xué)飛認(rèn)為，但是整體來看，中國酒類消費(fèi)馬太效應(yīng)加劇，名酒擠壓態(tài)勢下，今世緣與景芝酒業(yè)等區(qū)域酒企都面臨著快速做大主營業(yè)務(wù)來制衡市場的任務(wù)，跨區(qū)域合作是抱團(tuán)取暖，也是大勢所趨。

直接“表白”受挫

截至目前，今世緣持景芝酒業(yè)股份占后者總股份的4.92%。

這場期待一年之久的聯(lián)姻，暫以失敗告終。

2018年10月15日，今世緣發(fā)布關(guān)于收購資產(chǎn)的進(jìn)展公告，擬以現(xiàn)金方式收購山東景芝酒業(yè)股份有限公司股份，合計(jì)收購股份比例為34%~49%。后續(xù)補(bǔ)充發(fā)布的進(jìn)展公告明確，如收購景芝酒業(yè)現(xiàn)有大股東持有的景芝酒業(yè)股份，則采用“當(dāng)期收購、三年后付款”的方式支付。

根據(jù)今世緣12月24日發(fā)布的公告顯示，景芝酒業(yè)2018年度經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額34.93億元、凈資產(chǎn)7.57億元，經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入12.48億元、凈利潤627.5萬元。截至2019年11月30日，景芝酒業(yè)資產(chǎn)總額34.53億元，凈資產(chǎn)7.66億元，

2019年1~11月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.36億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤3715.0萬元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。

“景芝酒業(yè)有三大核心。”同在山東的溫和酒業(yè)總經(jīng)理肖竹青告訴記者，第一是芝麻香，景芝酒業(yè)是這一香型的國家標(biāo)準(zhǔn)起草人，占領(lǐng)了一個(gè)制高點(diǎn);第二是營銷團(tuán)隊(duì)，他們是非常有格局的，打造出了一個(gè)山東省省級龍頭企業(yè);第三是目前大單品的市場占有率很高，消費(fèi)者的指定購買率也很高。因此，景芝酒業(yè)是非常有投資價(jià)值的。

記者注意到，在收購之初，今世緣承諾，在此次資產(chǎn)收購重大事項(xiàng)完成后，將對景芝酒業(yè)在品牌、營銷、管理、人才、資金等方面給予支持，共同做強(qiáng)做大景芝酒業(yè)。此前有消息稱，今世緣已將部分銷售精英團(tuán)隊(duì)派駐山東，在人力資源上給予景芝酒業(yè)最大的支持，助力其實(shí)現(xiàn)更好的發(fā)展。

至于今世緣收購的股權(quán)緣何為34%~49%，肖竹青認(rèn)為，今世緣已經(jīng)具備一票否決權(quán)，但是持股又不超過49%，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，充分尊重了景芝酒業(yè)團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營自主權(quán)。

但這場直接的“表白”戛然而止。截至目前，除了今世緣以含稅6.9元/股現(xiàn)金收購了景芝酒業(yè)小股東持有的557.89萬股景芝酒業(yè)股份，占景芝酒業(yè)總股份的4.92%，為第三大股東之外，安丘眾人興酒商貿(mào)合伙企業(yè)(有限合伙)持有景芝酒業(yè)股份比例為46.78%，為景芝酒業(yè)第一大股東;山東景芝集團(tuán)有限公司持股比例17.85%，為第二大股東;其他股東合計(jì)持股比例為30.45%。

“因與景芝酒業(yè)大股東就收購股份比例、收購后三年的業(yè)績及期間雙方的權(quán)利義務(wù)未能完全達(dá)成一致，加上考慮到雙方內(nèi)部文化融合需要時(shí)間等因素。”今世緣表示，決定不再直接收購景芝酒業(yè)現(xiàn)有大股東所持景芝酒業(yè)股份。

曲線收購

今世緣擬通過設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的模式推進(jìn)景芝項(xiàng)目。

“癡情不改”的今世緣并不打算放棄。

12月18日，今世緣發(fā)布《關(guān)于投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的公告》稱，公司擬通過設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的模式推進(jìn)景芝項(xiàng)目，并用自有資金2.45億元參與發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，專門用于收購景芝酒業(yè)股份。

按照今世緣的設(shè)計(jì)，公司將參與發(fā)起設(shè)立景芝項(xiàng)目產(chǎn)業(yè)并購基金“無錫華泰瑞今投資合伙企業(yè)(有限合伙)”，并由華泰紫金投資有限責(zé)任公司(以下簡稱“華泰紫金”)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，在其認(rèn)繳出資0.05億元的基礎(chǔ)上，向其他投資方募集2.5億元，以最終5億元的目標(biāo)規(guī)模，推動戰(zhàn)略收購景芝計(jì)劃。

今世緣很早就與華泰紫金建立了合作關(guān)系。其在2019年3月針對“醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)”投資設(shè)立的另一大并購基金項(xiàng)目，基金管理人也是華泰紫金。

同時(shí)，今世緣還將在謀求戰(zhàn)略收購景芝酒業(yè)期間，給予景芝酒業(yè)不超過6億元委托貸款，根據(jù)業(yè)務(wù)需要分步實(shí)施，以解決其流動性緊缺，渡過暫時(shí)的困難。

緣何采取以基金方式進(jìn)行收購? 今世緣回復(fù)稱，收購方式的變化是公司在特定客觀條件下經(jīng)過與專業(yè)機(jī)構(gòu)溝通，選擇的一種新的思路，一方面保留了未來收購的可能性，另一方面也防范了風(fēng)險(xiǎn)。

“決策路徑不同、所承擔(dān)的工作不同、確定性不同。”今世緣分析基金收購與直接收購的區(qū)分稱，如果基金未完成標(biāo)的資產(chǎn)的收購，則基金設(shè)立失敗，投資收回;如基金順利完成了標(biāo)的資產(chǎn)的收購，則上市公司保留了未來從基金手中收購標(biāo)的資產(chǎn)的可能性，未來如標(biāo)的資產(chǎn)在基金的規(guī)范和輔導(dǎo)下能夠滿足上市公司要求，且基金愿意出讓該資產(chǎn)，則上市公司可以實(shí)施收購;如未來標(biāo)的資產(chǎn)無法滿足上市公司要求，或基金不愿意出讓該資產(chǎn)，則無法實(shí)現(xiàn)收購，結(jié)果存在不確定性。

“我個(gè)人認(rèn)為，這種委托貸款以及基金收購的方式更加靈活，也是出于保持景芝獨(dú)立性與穩(wěn)定性的手段之一，更多的應(yīng)該是對于高速發(fā)展的今世緣希望通過這種方式來保持企業(yè)自身的發(fā)展優(yōu)勢不受影響。”蔡學(xué)飛分析說。

但也有證券研究員分析認(rèn)為，雖然今世緣通過直接收購的計(jì)劃落空了，但是并不希望景芝酒業(yè)落入別人手中，“畢竟好的標(biāo)的不多了。”至于基金方式收購，也存在風(fēng)險(xiǎn)：一是該產(chǎn)業(yè)基金仍處于籌備期，尚未完成注冊登記及備案手續(xù)，也未開展任何經(jīng)營業(yè)務(wù);二是根據(jù)公司公告，今世緣無法對該基金從決策層面形成控制，那么以后今世緣能否通過基金將景芝酒業(yè)收入囊中還充滿不確定性。

至于未來今世緣是否會以基金或者其他方式在白酒行業(yè)收購新的標(biāo)的，今世緣回應(yīng)稱，通過行業(yè)并購實(shí)現(xiàn)做強(qiáng)做大是公司發(fā)展的策略之一。但是否收購、怎么收購、什么時(shí)候收購、收購誰，具有很大的不確定性。

而在曲線收購的背后，是今世緣迫切的全國化和江蘇大本營市場的激烈競爭。川酒蜂擁而至，洋河也在與其進(jìn)行激烈競奪。據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示，2018年江蘇白酒市場總銷售額約為400億元。其中，洋河銷售額約為125億元。

目前，今世緣仍得以保持高速增長。2019年前三季度，今世緣省內(nèi)市場的主營業(yè)務(wù)收入為38.35億元，同比增長28.69%;省外市場的主營業(yè)務(wù)收入為2.66億元，同比增長62.32%。“省外市場布局方面，公司重點(diǎn)圍繞‘1+2+4’市場進(jìn)行培育，即山東、北京、上海、安徽、浙江、江西、河南等市場。從目前的結(jié)果來看，以上重點(diǎn)市場發(fā)展較好。”今世緣回復(fù)稱。

在肖竹青看來，現(xiàn)在區(qū)域名酒的上市公司要想走全國化路徑，只能通過并購這種方式，因?yàn)槿珖放苹旧弦呀?jīng)固化了——“茅五洋瀘”，此外已經(jīng)很難再有新的品牌成為全國性品牌。因此，“中國十幾家區(qū)域名酒上市公司只能并購其他的省級龍頭企業(yè)，這樣的企業(yè)才會有前途，這樣的并購才能實(shí)現(xiàn)全國化。”

“對于區(qū)域白酒來說，擺在面前的有兩條路。一個(gè)是持續(xù)全國化布局，做高產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的全國品牌影響力;另一個(gè)就是尋找差異化路徑，借助新零售、白酒酒莊等模式開辟新賽道，從消費(fèi)者層面開展新一輪的品牌與品類教育。”蔡學(xué)飛說。