再融資新規(guī)發(fā)布后，上市公司并購重組的配套融資也開始響應(yīng)。

近日，魯北化工發(fā)布公告稱，公司擬調(diào)整并購重組方案，主要是在配套募資的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象和鎖定期安排上略有調(diào)整。

魯北化工修改并購方案并非個(gè)例。隨著創(chuàng)業(yè)板借殼上市的放開、再融資政策的松綁，并購市場和定增市場都開始急劇回溫。

魯北化工改方案

具體來看，魯北化工擬向控股股東魯北集團(tuán)和錦江集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購其持有的金海鈦業(yè)100%股權(quán)、魯北化工擬向魯北集團(tuán)支付現(xiàn)金收購其持有的祥海鈦業(yè)100%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，金海鈦業(yè)、祥海鈦業(yè)將成為上市公司的全資子公司。

方案顯示，金海鈦業(yè)交易對價(jià)確定為13.8億元，祥海鈦業(yè)100%股權(quán)對應(yīng)價(jià)值為2000萬元。其中，股票支付5.49億元，現(xiàn)金支付8.51億元。

同時(shí)，公司還將募集配套融資不超過5.49億元，全部用于支付本次交易對價(jià)及與本次交易相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

目前，金海鈦業(yè)擁有年產(chǎn)超10萬噸的鈦白粉生產(chǎn)線，主營業(yè)務(wù)為硫酸法鈦白粉的生產(chǎn)、銷售，而祥海鈦業(yè)的6萬噸氯化法鈦白粉生產(chǎn)線還在籌建中。此次并購?fù)瓿珊螅敱被さ闹鳡I業(yè)務(wù)將在原有化肥業(yè)務(wù)、水泥業(yè)務(wù)、鹽業(yè)業(yè)務(wù)和甲烷氯化物業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，增加鈦白粉業(yè)務(wù)。

資料顯示，2017年-2018年以及2019年1月-9月，金海鈦業(yè)的營業(yè)收入分別為11.02億元、12.02億元、12.7億元，凈利潤分別為8068.51萬元、9600.26萬元、6277.73萬元。

雖然收入和凈利潤均穩(wěn)定增長，但金海鈦業(yè)的毛利率呈現(xiàn)出明顯的下降趨勢，報(bào)告期內(nèi)分別為16.2%、14.42%和12.69%。

同一時(shí)間段內(nèi)，祥海鈦業(yè)還未產(chǎn)生營業(yè)收入，而凈利潤分別為-90.37萬元、-277.02萬元和-268.56萬元，近三年內(nèi)始終處于虧損狀態(tài)。

對此，魯北化工表示，這是由于祥海鈦業(yè)6萬噸氯化法鈦白粉生產(chǎn)線正在籌建過程中，尚未正式開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，故財(cái)務(wù)報(bào)表較為簡單，資產(chǎn)、負(fù)債及收入等均處于較低水平。

值得一提的是，上市公司與交易對方未簽署業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議。

激活并購

此次魯北化工調(diào)整方案，此前募資5.49億元的金額沒有改變，但在發(fā)行股份數(shù)量、發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格和鎖定期上均有所改變。

發(fā)行數(shù)量上，由不超過此次交易前上市公司總股本的20%(7019.73萬股)，改為發(fā)行股份數(shù)量不超過此次交易前上市公司總股本的30%(1.05億股);發(fā)行價(jià)格上，由不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%改為不低于80%;鎖定期安排上，由特定對象所認(rèn)購的股份自新增股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，改為6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2月14日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布再融資新規(guī)，對上市公司再融資的監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行了較大修改，包括取消了創(chuàng)業(yè)板的三大“限制”、縮短定增股票的鎖定期、調(diào)整定增股票發(fā)行機(jī)制等。與從前執(zhí)行的規(guī)則相比，再融資新規(guī)對創(chuàng)業(yè)板上市公司再融資的監(jiān)管放松最為明顯。

據(jù)《國際金融報(bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，從新規(guī)發(fā)布至今，已有近百家上市公司發(fā)布或修改定增方案，一時(shí)間上市公司扎堆定增市場。相較而言，已經(jīng)調(diào)整并購方案或發(fā)布適用新規(guī)的并購方案的上市公司還是少數(shù)，包括江豐電子、金宇車城、博暉創(chuàng)新等。

不過，上市公司籌劃定增一般有三個(gè)目的，分別是收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、項(xiàng)目融資、補(bǔ)充資金。因此，不少上市公司，尤其是創(chuàng)業(yè)板公司會(huì)通過定增并購進(jìn)行外延式擴(kuò)張與業(yè)績提升，并購市場得到激活。一些主業(yè)低迷、市值小，但現(xiàn)金流不錯(cuò)的上市公司轉(zhuǎn)型動(dòng)力較強(qiáng)，再融資新規(guī)將提振板塊并購預(yù)期。

安信證券研報(bào)指出，定增是企業(yè)從“小而美”發(fā)展為“大而強(qiáng)”的有力武器，定增融資能推動(dòng)企業(yè)的內(nèi)生擴(kuò)張，定增并購也是企業(yè)成長的重要途徑。通過縱向并購，上市公司能控制大量關(guān)鍵原材料和銷售渠道，有力地控制競爭對手的活動(dòng)，提高企業(yè)所在領(lǐng)域的進(jìn)入壁壘和企業(yè)的差異化優(yōu)勢。通過橫向并購，上市公司可以提高市場占有率，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，成為市場的領(lǐng)軍者。

但盲目跨界、忽悠或跟風(fēng)式的并購重組仍將受到嚴(yán)格監(jiān)管，符合產(chǎn)業(yè)趨勢的并購才是主流，2013年-2015年的并購重組泡沫不會(huì)重現(xiàn)。

中信證券策略團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，隨著注冊制的推進(jìn)，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的IPO難度在下降，效率在提升，借殼不再會(huì)成為重大資產(chǎn)重組主流，殼價(jià)值的下降趨勢遠(yuǎn)未結(jié)束。在其他形式的資產(chǎn)重組當(dāng)中，上市公司以合理價(jià)格收購到優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的難度在加大。預(yù)計(jì)新一輪并購潮中上市公司會(huì)更加務(wù)實(shí)，投資邏輯和產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略會(huì)更加詳細(xì)，并購雙方對交易價(jià)格更加敏感，產(chǎn)業(yè)性并購會(huì)超越以市值管理為目標(biāo)的多元化并購成為主流。

隨著創(chuàng)業(yè)板借殼上市的放開、再融資政策的松綁，并購市場和定增市場都開始急劇回溫。

但受新冠肺炎疫情影響，2020年的并購市場似乎又增加了不少不確定性。那么，今年的并購交易活動(dòng)是否會(huì)延續(xù)2019年的走勢?

普華永道在最新研報(bào)中預(yù)計(jì)2020年下半年并購交易活動(dòng)會(huì)有所反彈。普華永道中國企業(yè)購并服務(wù)主管合伙人李明認(rèn)為，“如果疫情得到控制，預(yù)計(jì)2020年下半年并購交易活動(dòng)會(huì)有所反彈，總的來說，2020年的并購交易活動(dòng)與2019年總體相當(dāng)。”

對于并購交易活動(dòng)的反彈，李明指出，一方面是受政府激勵(lì)措施影響以及國際關(guān)系的逐漸緩和，另一方面是投資者手中擁有大量的“干火藥”(即可用于投資的現(xiàn)金總額)，以及從先前被擱置的交易中所釋放出的需求增多。