3月6日，三峽水利發(fā)布了其2019年年報(bào)，2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.07億元，比上年同期12.98億元上升0.65%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1.92億元，同比下降10.26%;扣非后歸母凈利為8045.15萬(wàn)元，同比下降39.64%。

除了年報(bào)之外，三峽水利還發(fā)出重大資產(chǎn)重組計(jì)劃的公告，這是繼去年12月26日重組“被否”后三峽水利再度重啟該計(jì)劃，不過(guò)公告后的首個(gè)交易日，2020年2月9日，三峽水利卻以跌停價(jià)收盤。

扣非歸母凈利降4成 毛利率和凈資產(chǎn)收益率連續(xù)下降

三峽水利主營(yíng)業(yè)務(wù)為發(fā)電、供電、電力工程勘察設(shè)計(jì)安裝，其中，發(fā)電、供電是其核心業(yè)務(wù)，擁有完整的發(fā)、供電網(wǎng)絡(luò)，是上市公司中少數(shù)擁有“廠網(wǎng)合一”的電力企業(yè)。

2019年，三峽水利發(fā)電量達(dá)6.47億千瓦時(shí)，比上年同期6.88億瓦時(shí)下降5.96%;上網(wǎng)電量為20.69億千瓦時(shí)，比上年同期20.14億千瓦時(shí)增長(zhǎng)2.73%;完成售電量19.41億千瓦時(shí)，比上年同期18.83億千瓦時(shí)上升3.08%。

由于上網(wǎng)電量和售電量的同比增加，三峽水利2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.07億元，比上年同期12.98億元上升0.65%;不過(guò)發(fā)電量的同比下降，導(dǎo)致外購(gòu)電量成本增加，再加上折舊費(fèi)用增加等，2019年?duì)I業(yè)成本增幅高于營(yíng)收，為10.67億元，同比上升3.44%。

成本相比收入更快的上升，毛利率自然也就下降了。三峽水利2019年毛利率為18.34%，同比減少2.2個(gè)百分點(diǎn)。而這已經(jīng)是毛利率連續(xù)第二年下降了，自2017年三峽水利毛利率達(dá)到32.26%的高點(diǎn)之后，2018年毛利率同比減少11.7個(gè)點(diǎn)下跌到僅為20.54%。

具體來(lái)看，營(yíng)業(yè)收入中，2017-2019年電力行業(yè)和勘探設(shè)計(jì)安裝占營(yíng)收的比重分別為75%左右和21%左右，兩者之和在營(yíng)收中占比超過(guò)了96%，是絕對(duì)影響因素。2017-2019年，其中電力行業(yè)毛利率為35.31%、20.61%和17.74%，勘探設(shè)計(jì)安裝分別為30.70%、22.58%和20.41%，與總體毛利率變化完全一致，毛利率連續(xù)下降。

不過(guò)相比于毛利率的微降，歸母凈利和扣非后歸母凈利的下降則要大的多。2019年三峽水利實(shí)現(xiàn)歸母凈利為1.92億元，同比下降10.26%;扣非后歸母凈利為8045.15萬(wàn)元，同比下降39.64%。

從主要影響因素來(lái)看，首先是電力業(yè)務(wù)利潤(rùn)4193萬(wàn)元，占利潤(rùn)總額18.96%，同比下降16.08個(gè)百分點(diǎn)，主要是本年度自發(fā)水電量減少使外購(gòu)電成本同比增加、農(nóng)網(wǎng)改造升級(jí)資產(chǎn)陸續(xù)轉(zhuǎn)固，其折舊和利息費(fèi)用化同比增加，以及重大資產(chǎn)重組開(kāi)支中介費(fèi)等原因，使電力業(yè)務(wù)利潤(rùn)同比下降。

其次是其他收益8166萬(wàn)元，占利潤(rùn)總額36.92%，同比上升20.69個(gè)百分點(diǎn)，主要系農(nóng)網(wǎng)還貸資金遞延收益轉(zhuǎn)入其他收益用以彌補(bǔ)農(nóng)網(wǎng)改造升級(jí)資產(chǎn)增加的折舊費(fèi)和利息費(fèi)用，本期農(nóng)網(wǎng)還貸資金遞延收益4875萬(wàn)元，同比增加1181萬(wàn)元。

還有就是公允價(jià)值變動(dòng)收益3031萬(wàn)元，占利潤(rùn)總額13.70%，同比上升13.52個(gè)百分點(diǎn)，主要系自2019年1月1日起執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則對(duì)三峽銀行股權(quán)投資按公允價(jià)值計(jì)量，本年度確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)收益2998萬(wàn)元所致。

由于其他收益和公允價(jià)值變動(dòng)收益屬于非經(jīng)常性損益，所以扣非后歸母凈利為8045.15萬(wàn)元，同比下降近4成，遠(yuǎn)超歸母凈利降幅。

盈利能力的下降，尤其是毛利率的連降，也是拖累了凈資產(chǎn)收益率，2017-2019年三峽水利的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率分別為13.25%、7.66%和6.39%，同樣連續(xù)下降。

再啟重組股價(jià)卻迎跌停 重組后ROE大降40.81%

除了年報(bào)之外，三峽水利還發(fā)出重大資產(chǎn)重組計(jì)劃的公告，這是繼去年12月26日重組“被否”后三峽水利再度重啟該計(jì)劃，不過(guò)公告后的首個(gè)交易日，2020年2月9日，三峽水利卻以跌停價(jià)收盤。

2019年12月26日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)召開(kāi)2019年第72次工作會(huì)議，對(duì)三峽水利發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核。根據(jù)會(huì)議審核結(jié)果，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得審核通過(guò)，審核意見(jiàn)為“申請(qǐng)人未能充分說(shuō)明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。”

3月重啟后的重大資產(chǎn)重組計(jì)劃顯示：三峽水利將向交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買交易對(duì)方合計(jì)所持聯(lián)合能源88.41%股權(quán)及長(zhǎng)興電力100%股權(quán)。本次交易聯(lián)合能源88.41%股權(quán)的交易作價(jià)確認(rèn)為55.16億元，長(zhǎng)興電力100%股權(quán)的交易作價(jià)確認(rèn)為10.19億元，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的整體作價(jià)合計(jì)為65.35億元。

本次交易上市公司在發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的同時(shí)，擬向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)5億元，不超過(guò)本次交易中發(fā)行普通股購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%;募集配套資金發(fā)行的普通股不超過(guò)本次重組前上市公司總股本的20%，即1.99億股。

相比于前次方案，本次交易主要增強(qiáng)業(yè)績(jī)承諾力度，增加了合并口徑的業(yè)績(jī)承諾方式，便于公眾投資者理解聯(lián)合能源的實(shí)際盈利能力，以聯(lián)合能源合并口徑扣非后歸母凈利潤(rùn)核算業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況，則相當(dāng)于聯(lián)合能源全部資產(chǎn)均承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾，而非僅收益法評(píng)估資產(chǎn)承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾。原業(yè)績(jī)承諾：2020年至2022年經(jīng)審計(jì)的聯(lián)合能源收益法評(píng)估部分凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)分別不低于4.22億元、4.40億元和4.66億元;保留原業(yè)績(jī)承諾的基礎(chǔ)上，增加以下內(nèi)容：2020年至2022年經(jīng)審計(jì)的聯(lián)合能源合并報(bào)表凈利潤(rùn)金額分別不低于人民幣3.78億元、3.97億元和4.23億元。

根據(jù)三峽水利測(cè)算，按照2019年1-9月口徑，重組前后，公司資產(chǎn)規(guī)模將由50.83億元擴(kuò)大至187.06億元，增長(zhǎng)267.99%;歸母凈資產(chǎn)由29.27億元擴(kuò)大至92.45億元，增長(zhǎng)215.82%;營(yíng)業(yè)收入由8.4億元增加至41.89億元，增長(zhǎng)398.65%;歸母凈利從1.7億元增加至3.17億元，增長(zhǎng)86.94%。

值得注意的是，凈資產(chǎn)收益率則由7.73%下降至4.58%，大降40.81%;基本每股收益從0.2279元/股變?yōu)?.2304元/股，僅微增1.10%。

顯然如本次交易完成后，三峽水利的資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，但核心的凈資產(chǎn)收益率和每股收益卻未必如規(guī)模一般得到顯著改善。