12月1日，資本邦了解到，經(jīng)過(guò)許久的等待，“機(jī)場(chǎng)茅”——上海機(jī)場(chǎng)(600009.SH)的重大重組方案終于“落定”：公司擬以191.32億元的價(jià)格，收購(gòu)控股股東持有的虹橋機(jī)場(chǎng)等三大資產(chǎn)。

11月30日晚間，公司披露發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書，擬通過(guò)發(fā)行股份的方式，購(gòu)買上海機(jī)場(chǎng)(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“機(jī)場(chǎng)集團(tuán)”)持有的上海虹橋國(guó)際機(jī)場(chǎng)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“虹橋公司”)100%股權(quán)、上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)物流發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“物流公司”)100%股權(quán)和浦東第四跑道。

本次交易完成后，虹橋公司和物流公司將成為上市公司全資子公司，浦東第四跑道將成為上市公司持有的資產(chǎn)。

上述標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)交易作價(jià)為191.32億元，發(fā)行股份的數(shù)量為4.34億股，發(fā)行價(jià)格為44.09元/股。其中，標(biāo)的資產(chǎn)虹橋公司100%股權(quán)交易作價(jià)145.16億元、物流公司100%股權(quán)交易作價(jià)31.19億元、浦東機(jī)場(chǎng)第四跑道的交易作價(jià)為14.97億元。

從本次三塊資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)來(lái)看，增值率分別為91.52%，269.97%和29.36%，整體增值率99.71%。

本次交易前，機(jī)場(chǎng)集團(tuán)持有上市公司8.91億股股份，占公司目前股份總數(shù)的46.25%，為上市公司的控股股東。本次交易完成后(考慮募集配套資金)，機(jī)場(chǎng)集團(tuán)持有上市公司14.53億股股份，占上市公司交易完成后總股本的58.38%，仍為上市公司控股股東。本次交易完成后，上市公司控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變化。

此外，為提高此次交易整合績(jī)效，上海機(jī)場(chǎng)擬向機(jī)場(chǎng)集團(tuán)非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過(guò)50億元，發(fā)行價(jià)格為39.19元/股，發(fā)行數(shù)量不超過(guò)1.28億股。本次募集配套資金在扣除發(fā)行費(fèi)用并支付相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后擬用于四型機(jī)場(chǎng)建設(shè)項(xiàng)目、智能貨站項(xiàng)目、智慧物流園區(qū)綜合提升項(xiàng)目及補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動(dòng)資金。

業(yè)績(jī)承諾方面，機(jī)場(chǎng)集團(tuán)向上海機(jī)場(chǎng)就盈利預(yù)測(cè)資產(chǎn)在承諾期間內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)承諾：物流板塊資產(chǎn)在2022年度、2023年度以及2024年度實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利將分別不低于1.87億元、2.19億元以及2.43億元;廣告板塊資產(chǎn)在2022年度、2023年度以及2024年度實(shí)現(xiàn)的扣非歸屬于虹橋公司凈利將分別不低于4.17億元、4.35億元和4.497億元。

【重要的里程碑】

上海機(jī)場(chǎng)表示，通過(guò)注入虹橋機(jī)場(chǎng)相關(guān)機(jī)場(chǎng)業(yè)務(wù)核心經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及配套盈利能力較好的航空延伸業(yè)務(wù)，借助上市平臺(tái)整合航空主營(yíng)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，提高兩場(chǎng)的整體運(yùn)營(yíng)效率及盈利能力，是上市公司發(fā)展的重要里程碑。

未來(lái)，上海機(jī)場(chǎng)將作為浦東機(jī)場(chǎng)、虹橋機(jī)場(chǎng)運(yùn)營(yíng)的唯一主體，實(shí)現(xiàn)兩場(chǎng)統(tǒng)一規(guī)劃管理，后續(xù)通過(guò)充分發(fā)揮上市公司品牌效益和市場(chǎng)地位，結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略及區(qū)域規(guī)劃，拓展融資渠道，將自身打造成為世界領(lǐng)先的航空樞紐運(yùn)營(yíng)公司。

同時(shí)，此次交易有利于根據(jù)國(guó)家、民航行業(yè)和上海市戰(zhàn)略規(guī)劃優(yōu)化上海兩場(chǎng)航線航班的統(tǒng)一資源配置，結(jié)合市場(chǎng)需求統(tǒng)籌調(diào)整航線結(jié)構(gòu)，激發(fā)潛在國(guó)際航運(yùn)量，帶動(dòng)長(zhǎng)三角機(jī)場(chǎng)群乃至城市群的建設(shè)發(fā)展，更好地輻射長(zhǎng)三角等區(qū)域經(jīng)濟(jì)帶，強(qiáng)化上海國(guó)際航空樞紐的市場(chǎng)地位，從而有利于提升上市公司盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

但公司同時(shí)提到購(gòu)入資產(chǎn)的幾點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)：

目前受國(guó)際疫情形勢(shì)影響，外防輸入壓力較大，虹橋機(jī)場(chǎng)國(guó)際航線相關(guān)業(yè)務(wù)暫停。雖然國(guó)內(nèi)疫情已經(jīng)得到較好控制，國(guó)內(nèi)航線業(yè)務(wù)量逐漸好轉(zhuǎn)，但國(guó)內(nèi)局部地區(qū)疫情反復(fù)給航空出行需求造成擾動(dòng)，標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)正常開展仍存在不確定的影響因素。

此外，隨著全球疫情的逐步穩(wěn)定，航空物流行業(yè)保持旺盛需求存在一定不確定性，同時(shí)浦東機(jī)場(chǎng)作為疫情下重要通商口岸，面臨境外新冠病毒的沖擊，導(dǎo)致貨站公司日常運(yùn)營(yíng)受到國(guó)內(nèi)外疫情形勢(shì)影響，且隨著防疫要求不斷提升導(dǎo)致其運(yùn)營(yíng)成本有所增加。物流公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也存在受疫情發(fā)展而出現(xiàn)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。(黃毅)