歷時(shí)半年后，全通教育(300359.SZ)15億元收購(gòu)吳曉波旗下杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司(下稱巴九靈)最后還是擱淺了。

9月27日晚間，全通教育發(fā)布公告表示，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、全通教育及標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、重組政策變化以及股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)等因素影響，交易雙方未能就本次重組方案所涉交易定價(jià)、業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償安排等要素達(dá)成最終共識(shí);為維護(hù)全體股東及公司利益，經(jīng)慎重研究并與交易對(duì)方友好協(xié)商，全通教育決定終止籌;劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并簽訂有關(guān)終止協(xié)議。

國(guó)金證券教育業(yè)首席分析師吳勁草在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示，盈利不好的公司(巴九靈)并不好被并購(gòu)。

而就交易過(guò)程中，是否遭遇壓低價(jià)格，9月27日，巴九靈方面人士在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“本次重組終止，是雙方經(jīng)慎重研究并與友好協(xié)商的結(jié)果;巴九靈是一家在不斷進(jìn)步和成長(zhǎng)的公司，當(dāng)時(shí)在重組的時(shí)候，全通教育聘請(qǐng)了專門(mén)的審計(jì)評(píng)估機(jī)構(gòu)，還有專門(mén)的投行對(duì)我們進(jìn)行了系統(tǒng)的評(píng)估，那個(gè)時(shí)候有一個(gè)預(yù)估值，這是專業(yè)機(jī)構(gòu)用他們的角度預(yù)判的一個(gè)結(jié)果。”

終止收購(gòu)

早在今年3月17日晚間，全通教育發(fā)布公告稱，擬購(gòu)買(mǎi)杭州巴九靈96%股權(quán)，同時(shí)擬募集配套資金。據(jù)悉，杭州巴九靈的法定代表人為吳曉波。

這筆交易早就冒出“告吹”的信號(hào)。9月23日晚間，全通教育披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后的進(jìn)展公告，稱公司對(duì)于杭州巴九靈的收購(gòu)，截至目前交易雙方對(duì)核心條款尚未達(dá)成最終共識(shí);可能導(dǎo)致公司董事會(huì)或者交易各方撤銷(xiāo)、中止本次重組方案或者對(duì)本次重組方案做出實(shí)質(zhì)性變更。

目前上市公司收購(gòu)自媒體暫無(wú)成功先例。2018年，利歐股份、瀚葉股份、驊威文化3家上市公司擬高溢價(jià)收購(gòu)自媒體運(yùn)營(yíng)商，引發(fā)監(jiān)管層的關(guān)注。據(jù)悉，三起上市公司收購(gòu)自媒體的事項(xiàng)最后均以失敗告終。

2018年11月，國(guó)家網(wǎng)信辦會(huì)同有關(guān)部門(mén)針對(duì)自媒體賬號(hào)存在的一系列亂象問(wèn)題，開(kāi)展了集中清理整治專項(xiàng)行動(dòng)。

“自媒體與知識(shí)付費(fèi)并不同，自媒體主要看訂閱者(流量)，以收廣告為主，而知識(shí)付費(fèi)主要是(將知識(shí)、教育作為商品進(jìn)行)收費(fèi)，兩者商業(yè)模式不同，”吳勁草表示，知識(shí)付費(fèi)目前看比較有前景，但有待驗(yàn)證，第一波的內(nèi)容比較雜亂，需要觀察。

2017年、2018年，杭州巴九靈營(yíng)業(yè)收入分別為1.87億元、2.32億元，凈利潤(rùn)分別為5008.83萬(wàn)元、7537.03萬(wàn)元。

對(duì)于此次并購(gòu)失敗，吳勁草認(rèn)為，盈利不好的公司(巴九靈)并不好被并購(gòu)。

全通教育表示，目前，公司經(jīng)營(yíng)正常，各項(xiàng)業(yè)務(wù)穩(wěn)步推進(jìn)中。“本次終止籌劃重大資產(chǎn)重組不會(huì)對(duì)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)規(guī)劃造成不利影響;未來(lái)公司將繼續(xù)圍繞既定的戰(zhàn)略目標(biāo)有序開(kāi)展各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理工作，在合適的時(shí)機(jī)與條件下積極通過(guò)內(nèi)生式和外延式發(fā)展相結(jié)合的方式尋求更多的發(fā)展機(jī)會(huì)，持續(xù)提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，切實(shí)維護(hù)廣大股東利益。”全通教育表示。

曾遭兩次問(wèn)詢

全通教育的收購(gòu)計(jì)劃從開(kāi)始就飽受質(zhì)疑。《華夏時(shí)報(bào)》記者曾報(bào)道，在2018年，全通教育業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧，歸屬上市股東凈虧損6.21億元，虧損的原因來(lái)自多方面，最主要的則來(lái)源于對(duì)并購(gòu)子公司進(jìn)行商譽(yù)減值6.43億元。而在此次購(gòu)買(mǎi)杭州巴九靈過(guò)程中，“錢(qián)緊”的全通教育也采用了募集配套資金的方式。

3月31日、4 月 9 日，全通教育兩次收到深交所問(wèn)詢函。對(duì)于備受關(guān)注的巴九靈的預(yù)估值、全通教育支付的交易作價(jià)與所獲利益是否對(duì)等問(wèn)題進(jìn)行問(wèn)詢。

據(jù)記者了解，2016年11月，摯信投資、牽海創(chuàng)投、普華蘭亭和頭頭是道合計(jì)以1.6億元認(rèn)購(gòu)巴九靈8%的注冊(cè)資本，巴九靈整體估值20億;2017年9月，吳曉波、邵冰冰和曹?chē)?guó)熊各自分別將其持有的18.12萬(wàn)元出資(持股比例為 1.5%)，共計(jì)54.36億元(持股比例為4.5%)轉(zhuǎn)讓給君聯(lián)建發(fā)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為每1元出資對(duì)應(yīng)152.35元，標(biāo)的公司整體估值18.4億元;2017年9 月，樓江將其持有的28.99萬(wàn)元出資(持股比例為 2.4%)轉(zhuǎn)讓給藍(lán)軒投資，朱可基將其持有的12.08萬(wàn)元出資(持股比例為1%)轉(zhuǎn)讓給君聯(lián)建發(fā)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每1元出資對(duì)應(yīng)165.6元，標(biāo)的公司整體估值20億元。

而對(duì)于巴九靈估值下降，全通教育在回復(fù)問(wèn)詢函時(shí)表示，截至2018年12月31日，巴九靈100%股權(quán)的預(yù)估值為16億元，此次巴九靈96%股權(quán)交易作價(jià)暫定為15億元，交易作價(jià)充分考慮了巴九靈最高1.03億元回購(gòu)款支付義務(wù)以及回購(gòu)后巴九靈4%股份注銷(xiāo)的影響，未明顯偏離巴九靈預(yù)估值或損害全通教育利益。

彼時(shí)，全通教育回應(yīng)，“一是基于長(zhǎng)期合作的考慮，交易雙方看好本次交易后與上市公司的協(xié)同效應(yīng)，為保證本次交易順利完成，出于保護(hù)上市公司及中小投資者利益的保護(hù)，本次交易估值審慎從嚴(yán);另外，由于宏觀環(huán)境的變化，從2017 年至今，資本市場(chǎng)二級(jí)市場(chǎng)及一級(jí)市場(chǎng)標(biāo)的整體估值中樞下降。”

據(jù)記者了解，全通教育成立于2005年，2014年1月，全通教育在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。上市后，全通教育的高光時(shí)刻仍令業(yè)內(nèi)記憶猶新：2015年3月25日，全通教育股價(jià)盤(pán)中沖高至348元，登頂A股第一高價(jià)股;同年5月13日，全通教育盤(pán)中觸及467.57元，5月18日(5月15日除權(quán)除息)，當(dāng)日盤(pán)中股價(jià)觸及250元，據(jù)此折算公司總市值約535億元，彼時(shí)，全通教育的動(dòng)態(tài)市盈率逾1600倍，成為國(guó)內(nèi)市值最大的教育類上市公司。

在全通教育股價(jià)沖高之后，并購(gòu)圈地幾乎同時(shí)進(jìn)行。2015年11月，在互聯(lián)網(wǎng)教育風(fēng)口下，全通教育發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)10.4億元、8000萬(wàn)元分別購(gòu)買(mǎi)繼教集團(tuán)、西安習(xí)悅100%股權(quán)，溢價(jià)幅度分別約9.4倍、18.5倍，切入繼續(xù)教育領(lǐng)域;同年，全通教育陸續(xù)收購(gòu)杭州思訊、河北皇典、廣西慧谷、湖北音信等多個(gè)省級(jí)領(lǐng)先的渠道服務(wù)商。

據(jù)記者了解，全通教育自2015年開(kāi)始，陸續(xù)收購(gòu)繼教網(wǎng)、西安習(xí)悅等14家公司，累計(jì)確認(rèn)商譽(yù)14.25 億元。

此前，對(duì)于此次收購(gòu)巴九靈是否會(huì)重蹈商譽(yù)引起的虧損?全通教育曾表示，“由于新增商譽(yù)金額較大，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)-資產(chǎn)減值》的規(guī)定，因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，無(wú)論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測(cè)試;當(dāng)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價(jià)值的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)減值損失。”

而在第二次回復(fù)問(wèn)詢函時(shí)，全通教育也坦言，作為杭州巴九靈實(shí)際控制人及經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人，吳曉波直接影響著杭州巴九靈的業(yè)務(wù)方向和經(jīng)營(yíng)管理，標(biāo)的公司在經(jīng)營(yíng)管理層面仍存在對(duì)吳曉波個(gè)人依賴的風(fēng)險(xiǎn);且因?yàn)閰菚圆ㄓ幸欢ǖ纳鐣?huì)關(guān)注度和影響力，其個(gè)人形象亦會(huì)對(duì)巴九靈品牌產(chǎn)生影響。

本報(bào)記者注意到，巴九靈旗下的APP“吳曉波頻道”已在近日悄然改名為“890新商學(xué)”。

而此次重組終止后，有消息表示，巴九靈或?qū)ⅹ?dú)立IPO，對(duì)此，上述巴九靈方面人士對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者回應(yīng)稱：“公司剛與全通交易終止了本次并購(gòu)事項(xiàng)，下一步計(jì)劃尚在計(jì)劃中，還未設(shè)定時(shí)間表，不排除所有的可能性。”