去年花大價(jià)錢(qián)購(gòu)入的標(biāo)的公司業(yè)績(jī)爆雷，中文在線(xiàn)(300364.SZ)如今低價(jià)甩賣(mài)該部分資產(chǎn)引發(fā)諸多質(zhì)疑。

據(jù)了解，在2016年末取得上海晨之科信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“晨之科”)20%股權(quán)后，去年三月份中文在線(xiàn)實(shí)施重大資產(chǎn)重組，作價(jià)14.726億元實(shí)現(xiàn)對(duì)晨之科剩余80%股權(quán)的收購(gòu)。但并表首年，晨之科由盈轉(zhuǎn)虧至0.89億。為此，中文在線(xiàn)對(duì)其計(jì)提12.54億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，致使公司去年巨虧超15億。

而上周中文在線(xiàn)卻擬作價(jià)3.24億元將晨之科100%股權(quán)出售，徹底剝離此部分資產(chǎn)。相較于重組時(shí)高達(dá)18.4億元的整體估值，此次交易中晨之科估值已縮水超15億。

不過(guò)，在前三季度仍然虧損1.92億元的情況下，中文在線(xiàn)通過(guò)此次收購(gòu)仍能獲得6648萬(wàn)元的投資收益。這也引發(fā)監(jiān)管部門(mén)對(duì)此次交易的質(zhì)疑。

昨日，深交所下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，對(duì)晨之科幾次交易中估值的差異、后續(xù)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償安排以及上市公司是否存在年末突擊調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形等多個(gè)方面展開(kāi)詳細(xì)問(wèn)詢(xún)。

標(biāo)的去年商譽(yù)減值12.54億

日前中文在線(xiàn)披露公告稱(chēng)，公司擬將其持有的晨之科100%的股權(quán)出售給鋼鋼網(wǎng)電子商務(wù)(上海)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鋼鋼網(wǎng)”)，交易對(duì)價(jià)為3.24億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，中文在線(xiàn)去年3月份重組完成對(duì)晨之科的全資控股，目前標(biāo)的公司仍處于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)。

回溯收購(gòu)方案，2016年年末中文在線(xiàn)以增資及股權(quán)收購(gòu)的方式，作價(jià)2.5億元取得晨之科20%股權(quán)。去年3月份，公司實(shí)施資產(chǎn)重組，以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價(jià)14.726億元取得晨之科剩余80%股份。至此，晨之科正式成為中文在線(xiàn)全資子公司。

在此次重組中，晨之科100%股權(quán)評(píng)估值達(dá)到18.603億元，增值率528.61%。收購(gòu)?fù)瓿珊?，也形?2.54億元商譽(yù)。

同時(shí)，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，晨之科2017年至2019年實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.5億、2.2億、2.64億，合計(jì)不低于6.34億元。

然而，在“踩線(xiàn)”完成2017年業(yè)績(jī)承諾后，去年晨之科業(yè)績(jī)急速“變臉”，凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧至-8903.93萬(wàn)元，與此前承諾業(yè)績(jī)大相徑庭。

公司稱(chēng)，主要系晨之科原計(jì)劃于2018年上線(xiàn)運(yùn)營(yíng)的新游戲未能及時(shí)取得游戲版號(hào)而無(wú)法上線(xiàn)運(yùn)營(yíng)收費(fèi)。

在此情況下，去年中文在線(xiàn)對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備12.54億元，直接導(dǎo)致公司在當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)23.54%達(dá)到8.85億元的情況下，凈利潤(rùn)巨虧15.08億，扣非后凈利潤(rùn)虧損金額更是高達(dá)19.66億元。

預(yù)計(jì)獲得投資收益6648萬(wàn)元

記者注意到，隨著業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，幾次交易中晨之科的估值也發(fā)生較大的變化。

其中，2016年中文在線(xiàn)首次取得其20%股權(quán)時(shí)，晨之科整體估值為12.5億元。去年重組時(shí)對(duì)應(yīng)整體估值提升至18.4075億元。

今年前十個(gè)月，晨之科依舊未能扭虧，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為1239.55萬(wàn)元、-6295.25萬(wàn)元。

在本次資產(chǎn)出售中，晨之科整體估值3.24億元，較其10月末凈資產(chǎn)2.6億元增值24.6%，但較前次重組時(shí)縮水近15.17億元。

中文在線(xiàn)則表示，由于估值方法不同，晨之科所處的政策環(huán)境不同、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不同，故本次交易與前次交易的估值存在重大差異。

有意思的是，看似低價(jià)“甩賣(mài)”資產(chǎn)，中文在線(xiàn)仍能從此次資產(chǎn)出售中獲得投資收益。

公司表示，預(yù)計(jì)本次資產(chǎn)出售給公司帶來(lái)的投資收益約為6648萬(wàn)元，但晨之科2019年1-10月未經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為-6295.25萬(wàn)元，因此，在不考慮相關(guān)稅費(fèi)影響和業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)那闆r下，本次資產(chǎn)出售對(duì)公司本年度利潤(rùn)影響金額約為353萬(wàn)元。

同時(shí)，中文在線(xiàn)認(rèn)為本次資產(chǎn)處置不會(huì)影響前次重組的業(yè)績(jī)承諾，如晨之科2019年不能完成承諾業(yè)績(jī)，業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)人朱明仍按照其前次重組的約定向公司進(jìn)行補(bǔ)償。

以目前晨之科的盈利情況而言，要想在兩個(gè)月時(shí)間內(nèi)扭虧并實(shí)現(xiàn)2.64億元的業(yè)績(jī)承諾十分困難。深交所也對(duì)前次重組中的業(yè)績(jī)承諾的可執(zhí)行性提出質(zhì)疑，并要求公司說(shuō)明為保障原有業(yè)績(jī)承諾的履行所采取的具體措施。

此外，在去年已經(jīng)虧損逾15億元之后，今年前三季度中文在線(xiàn)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.01億元，同比減少29.46%;凈利潤(rùn)虧損1.92億元，同比減少598.79%。

對(duì)此，深交所要求中文在線(xiàn)說(shuō)明本次處置資產(chǎn)的原因及合理性，是否存在年末突擊調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。此外，監(jiān)管部門(mén)還要求公司說(shuō)明鋼鋼網(wǎng)收購(gòu)晨之科的商業(yè)合理性和資金來(lái)源，以及雙方約定第二筆交易對(duì)價(jià)最遲在2023年末支付，公司為保障第二筆交易對(duì)價(jià)的可收回性所采取的具體措施。